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ST中新控股权转让,提示股份冻结、监管处罚等8大风险

导语
控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前,应采取措施消除存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形;若存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大信息披露违法等情形的,中新集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。

  7月31日,资本邦讯,ST中新(603996.SH)称,公司控股股东中新产业集团有限公司(以下简称“中新集团”或“转让方”)、实际控制人陈德松、江珍慧与邳州经济开发区经发建设有限公司(以下简称“邳州经发”)于2019年7月30日签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》,中新集团拟将其持有的85,360,808股(占中新科技总股本的28.4394%)中新科技股份转让予邳州经发。

针对上述事宜,该公司提示8大风险:

  1.中新产业集团有限公司(以下简称“中新集团”)、陈德松、江珍慧持有的股份已全部被司法冻结及多轮轮候冻结,本次交易尚需中新集团和收购人与标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议。目前正在与上述各方商谈以形成具体安排,尚未取得明显进展,后续能否实施转让存在重大不确定性。

  2.公司存在关联方中新集团等关联方占用资金的情况,关联方占用资金本金余额为66,076.2万元,关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至目前,公司尚未收到上述占用资金及利息。

  鉴于上述违规资金占用事项,上市公司、中新集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。

  根据相关规定,如果中新集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份;如果中新集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则,被公开谴责未满3个月不能减持股份。

  且根据《股份转让意向协议》有关约定,如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查,本次交易的受让方有权书面通知中新集团解除本协议;如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施,导致本次交易无法继续完成,各方均有权解除协议。因此,若上述主体被立案调查或实施公开谴责,相关方将严格遵守相关规则,在规定期间内不减持股份。鉴于此,本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能,面临重大不确定性。

  3.中新集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定,大股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,将构成短线交易情形。因此,中新集团在2019年3月22日至2019年9月21日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期,且交易延期后存在重大不确定性,届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

  公司于2019年7月30日披露拟申请豁免中新集团“在增持完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票”的承诺,基于短线交易的有关规定,该内容将不再提交股东大会审议。

  4.鉴于公司存在上述重大违规行为,根据有关规定,中新集团在账户收到股份转让价款的当日,应向公司指定账户归还中新集团及其关联方占用的公司资金66,076.2万元及截至还款当日的资金占用利息,优先用于弥补关联方对上市公司造成的损失后,剩余转让价款优先用于偿还中新集团质押融资款。但是,相关股权转让存在国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件,股权转让款收款尚不确定,资金归还尚不确定,能否收到存在重大不确定性。

  5.根据相关安排,本次拟设立有限合伙企业参与本次交易,该企业目前尚未设立;江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)内部决策未履行完毕,如果其投资决策委员会会议无法审核通过,江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)将不能参与本次交易。如出现前述情况,将造成相关交易延期,且交易延期后存在重大不确定性,届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

  6.控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前,应采取措施消除存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形;若存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大信息披露违法等情形的,中新集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。

  7.截至目前,本次股权转让财务顾问正在积极编制权益变动报告书并认真核实,待权益变动报告书编制完成,公司将及时履行信息披露义务,最迟不晚于本周五前(8月2日)披露。

  8.鉴于上述情况,上述事项均存在可能导致本次交易各方无法继续推进交易、股份无法按期及时过户完成交割的风险,均存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

图片来源:123RF

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