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同达创业被三三重工借壳上市,上交所提出资金占用等15问

导语(1)上述合作和股权转让框架协议的核心条款和主要内容,在停牌期间转让股权和增资的主要考虑;(2)上述增资和股权转让足额缴纳出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限,是否存在其他前提和附加条件;(3)结合上述情况,分析说明标的公司股权是否清晰,是否满足重组办法相关规定。

资本邦 · 2019-08-21 · 浏览2217

  8月20日,资本邦讯,同达创业(600647.SH)收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函〔2019〕1180号)。

  8月12日,同达创业发布发行股份购买资产暨关联交易预案摘要。上市公司同达创业拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权。本次交易完成后,三三工业将成为上市公司同达创业的全资子公司。本次交易构成重组上市,交易完成后,公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

  上交所对通达创业上述重组事宜提出四大类、15个疑问:

  一、关于交易方案和作价公允性

  1.预案披露,本次交易构成重组上市,但标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至2019年6月30日,未经审计的关联方资金占用本息为2.98亿元。

  公司补充披露:(1)资金占用方的名称、与标的公司的关联关系以及资金占用的形成原因;(2)解决资金占用问题的具体时间安排,对本次重组的影响,以及后续整改的具体措施;(3)结合上述资金占用的情形,说明标的公司的内部控制制度和资金管理制度是否健全并被有效执行;(4)结合上述情况,分析说明标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相关发行条件。

  2.预案披露,2019年8月12日,信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议,信达投资拟向标的公司投资不超过 8 亿元,其中以1.5亿元受让刘远征所持标的公司部分股权,6.5亿元用于向标的公司增资;信达创新拟以2亿元受让刘远征所持标的公司3.96%股权。

  公司补充披露:(1)上述合作和股权转让框架协议的核心条款和主要内容,在停牌期间转让股权和增资的主要考虑;(2)上述增资和股权转让足额缴纳出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限,是否存在其他前提和附加条件;(3)结合上述情况,分析说明标的公司股权是否清晰,是否满足重组办法相关规定。

  3.预案披露,标的公司截至评估基准日2019年6月30日的净资产为3.87亿元,其100%股权的预估值为44亿元,对应评估增值率达1037%。

  公司补充披露:(1)本次交易的评估方法和评估进展,以及预估值的确定依据和合理性;(2)结合同行业可比公司的估值情况,说明本次交易的预估值是否公允;(3)本次交易预计产生的商誉金额及会计处理,并就可能产生的大额商誉作重大风险提示。

  4.预案披露,2014年标的公司全资收购加拿大卡特彼勒(CTCC)的不动产、机器设备和完整知识产权,取得了机械品牌“LOVAT”。

  公司补充披露:(1)标的公司收购CTCC资产的作价,以及相关不动产、机器设备、知识产权等资产的具体构成和作价情况;(2)此次交易中CTCC相关资产的评估作价是否与取得价格存在显著差异,并说明差异的原因及合理性。

  5.预案披露,标的公司2019年至2021年的承诺业绩分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元,若交易未能在2019年末完成,承诺期顺延至2022年度。其中,2019年承诺净利润较2018年实际利润1.83亿元上涨53.01%,涨幅较大,但标的公司2019年上半年净利润为3563万元,仅完成业绩承诺的12.73%。

  公司补充披露:(1)结合2019年上半年生产销售情况和目前已签约订单情况等,说明当年业绩承诺的可实现性,以及对估值作价的影响;(2)结合行业发展趋势、标的公司的竞争优势、现有产能和利用率和在手订单等情况,分析说明承诺业绩的可实现性,以及董事会在审议相关议案时是否勤勉尽责,审慎考虑标的资产业绩承诺的可实现性和相关风险因素;(3)若承诺期顺延,标的公司各承诺期的承诺业绩。

  二、关于标的公司经营和研发情况

  6.预案披露,标的公司三三工业主要从事盾构机/TBM 隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售,业务涵盖盾构机/TBM隧道机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务。

  公司补充披露:(1)标的公司的具体业务流程,以及产品设计研发、采购、生产制造、销售、物流以及售后服务等环节的主要经营活动;(2)产品生产周期、生产方式以及生产地点,销售及租赁模式,以及后续维修、技术咨询服务的业务模式等;(3)分销售、租赁以及技术咨询等主要业务披露标的公司的收入确认方法,并说明是否符合会计准则的相关规定。

  7.预案披露,标的公司国内主要订单和销售主要集中在中国中铁等少数企业,同时产品已销往海外国家和地区。

  公司补充披露:(1)分别列示近3年国内和国外前5大客户的具体名称、订单签订情况、销售金额、占当期营业收入的比例,是否存在存在严重依赖某一客户的情形,如是,请进行重大风险揭示;(2)结合国内外宏观经济形势,分析标的公司未来海外业务的发展前景和经营风险。

  8.预案披露,标的公司掌握盾构机核心技术,拥有多项知识产权。同时,2014年标的公司收购了CTCC的完整知识产权。

  公司补充披露:(1)标的公司拥有的核心技术、知识产权和专利等情况,以及自主研发和外购的知识产权所占比重;(2)标的公司近3年研发支出金额、占营业收入的比重及主要研发成果,并与同行业可比公司进行比较。

  9.预案披露,收购CTCC资产的交易完成后,标的公司的加拿大子公司继承了LOVAT和CTCC时期的研发设计团队。请公司补充披露:(1)包括所继承的加拿大研发设计人员在内的研发设计团队的具体情况,包括人数、学历构成以及核心研发设计人员的简历等情况;(2)标的公司目前主要研发项目及研发进展;

  (3)本次交易完成后,标的公司研发人员是否可能发生重大变动,标的公司为保持研发团队稳定所采取和拟采取的主要措施。

  三、关于标的公司的财务信息

  10.预案披露,近年来标的公司的营业收入/净利润从2016年的3.84亿元/3857万元增至2018年的10.93亿元/1.83亿元,增幅分别为184.64%、374.46%。

  公司补充披露:(1)结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况,说明标的公司业绩增长较快的原因及合理性;(2)结合标的公司的历史业绩和宏观市场环境等情况,分析标的公司业绩快速增长是否具备可持续性。

  11.预案披露,标的公司的资产负债率处于较高水平,2016年、2017年的资产负债率分别高达 97.54%、93.02%,近两年公司的资产负债率水平有所下降,但截至2019年6月30日仍维持在86.67%的高位。

  公司补充披露:(1)标的公司债务金额、到期时间、担保情况,以及偿债资金安排;(2)结合同行业可比公司的资产负债率情况,说明标的公司的资产负债率是否处于合理水平;(3)此次重组是否需要取得标的公司债权人的同意及进展情况;(4)分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响,是否会给上市公司带来较大财务压力。

  12.预案披露,近年来标的公司流动资产和流动负债增速较快,分别从2016年末的9.26亿元、12.41亿元增至2019年6月30日的20.01亿元、20.54亿元,增幅分别达116.01%、65.51%。截至2019年6月30日,标的公司流动资产、流动负债在总资产和总负债中占比分别为69.1%、81.61%,比重较高。

  公司补充披露:(1)近3年标的公司主要流动资产、流动负债的具体项目及金额,并说明增速较快的原因及合理性;(2)与同行业可比公司进行比较,说明公司的流动资产和流动负债是否处在合理水平。

  13.预案披露,2014年标的公司收购加拿大卡特彼勒(CTCC)的资产后,在加拿大组建了全资子公司。

  公司补充披露:近3年加拿大子公司的主要财务数据,包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等,以及资产和业务规模指标占标的公司的比重。

  四、其他

  14.公开资料显示,交易对方的实际控制人刘双仲、刘艳珍控制的辽阳新宝轴承科技有限公司、辽宁北方重工机器制造有限公司的经营业务与标的公司的业务存在行业上下游关系。

  公司补充披露:(1)报告期内标的公司与关联方的业务往来情况,包括关联方名称、关联关系、关联交易类型、关联交易内容以及交易金额等;(2)结合上述情况,说明标的公司是否存在对关联方重大依赖和同业竞争的情形。请财务顾问发表意见。

  15.预案披露,交易对方当中,汇智投资为标的公司实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍的一致行动人,汇金投资和汇力投资与上述交易对方不存在关联关系。但汇金投资、汇力投资与汇智投资的注册地址相同。

  公司补充披露:(1)汇智投资、汇金投资、汇力投资获得标的公司股权的日期、股权比例以及取得成本,与本次重组交易作价是否存在明显差异;(2)汇智投资、汇金投资与其他交易对方是否存在关联关系。

图片来源: 123rf

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