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低价转让子公司是否侵害上市公司利益?平潭发展遭深交所问询

导语说明中福康华是否存在未按和解协议约定价格,通过低价转让营销公司侵害上市公司利益和中小股东权益的情形。(5)如上述举报属实,说明未在南浔康辉股权转让公告中披露《股权转让实施协议》和诉讼纠纷事项的原因及合理性,是否符合信息披露完整性、准确性的要求

资本邦 · 2019-09-29 · 文/宫艺航 · 浏览2380

  9月29日,资本邦讯,中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”(000592.SZ))发布了半年报问询函。

  1.半年报显示,平潭发展报告期实现营业收入4.43亿元,同比减少1.63%,实现毛利4,560万元,同比下滑31.17%,实现归母净利润1,130万元,同比增长5.11%,本期公司通过完成子公司股权处置实现了大额投资收益1,701万元,占公司利润总额的120.64%,公司2018年亦存在通过处置子公司股权实现扭亏为盈的情形。公司原主营业务为林业和木产品加工,自2014年公司加速实施转型战略以来,已多次通过对外收购、签订合作协议、新设子公司等形式开展业务转型,新增了贸易流通、医院和污水处理业务。本报告期内,上述业务均存在盈利能力下滑的情形,其中,公司第一大业务木产品加工业务(占总体营业收入的69.75%)毛利率同比下滑3.53%;第二大业务贸易流通业务(占比23.70%)毛利率同比下滑5.95%;第三大业务林业业务(占比2.94%)处于亏损状态,医院业务和污水处理业务(合计占比1.13%)毛利率分别同比下滑7.53%和33.37%。请公司结合业务转型的成效,说明公司对提高主营业务持续经营能力拟采取的具体措施,并及时对业务转型风险作出必要提示。

  2.2018年4月25日,公司披露的《关于拟转让西塘项目子公司股权的公告》显示,公司直接持有嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司51%股权,同时你公司通过持股90%的子公司北京中福康华景区旅游开发有限公司分别持有西塘置业65%股权和康辉创世39%股权。公司与希努尔男装股份有限公司签订了《股权转让协议》,拟向其转让所持上述两家标的公司的全部股权,两家标的公司全部股权交易作价合计3.85亿元。本次股权转让前,公司和中福康华对两家标的公司存在其他应收款1.82亿元,中福康华还存在为西塘置业贷款提供连带责任担保的情形,交易各方将协助标的公司及时完成对公司及中福康华的债务清偿义务并解除中福康华的担保责任。同时,《股权转让协议》约定此次股权转让交易存在6项前提条件,本次股权转让款项的支付需要在6项前提条件全部完成后分四期进行支付。

  公司2018年年报“处置子公司”部分显示你公司已将两家标的公司进行出表处理,丧失控制权时点为2018年7月13日并于当期确认了1.1亿元的投资收益(占你公司2018年利润总额的137%)。(1)说明两家标的公司对股东借款的偿还和股东担保的解除进展情况,并明确对剩余款项的具体还款时间安排和担保解除时间安排(如适用)。(2)说明本次股权转让交易的其他进展情况,包括但不限于6项前提条件的实现、股权转让款支付进展及工商变更情况。(3)结合《企业会计准则》相关规定说明丧失控制权认定时点及出表会计处理的合规性。

  3.2016年10月,公司披露的《关于收购北京中福康华景区旅游开发有限公司90%股权的公告》显示,公司作价1.13亿元向李继烈等交易对手收购了中福康华90%股权。公司2018年年报显示中福康华分别持有湖州南浔古镇景区营销有限公司36%股权和湖州南浔康辉古镇旅游开发有限责任公司49%股权。

  2014年10月18日北京康辉景区旅游开发有限责任公司(中福康华曾用名)与自然人汪凌辉签署了《委托投资持股协议》,约定汪凌辉委托中福康华代其持有营销公司15%股权,汪凌辉分别于2014年11月21日和2014年12月8日汇款共计150万元,中福康华作为名义投资人将该150万投入营销公司。工商登记文件显示,中福康华持有营销公司51%股权,浙江南浔古镇旅游发展有限公司持有营销公司49%股权。

  2019年2月28日,李继烈与中福康华签署了《股权转让实施协议》,约定将中福康华持有的营销公司、南浔康辉和南通濠河景区营销有限公司三家公司股权转让给李继烈(含其指定的第三方),转让价格以你公司收购中福康华时的评估价值为依据,作价551.63万元。协议签署后,李继烈一次性已将全部股权转让款支付给中福康华。

  2019年6月27日,南浔旅发以营销公司为被告、中福康华为第三人向浙江省湖州市中级人民法院提起诉讼,请求解散营销公司,经调解各方当事人于当日达成和解协议,约定中福康华于协议签订之日起三十日内将所持有的营销公司51%的股权及南浔康辉49%股权转让至南浔旅发,南浔旅发应于上述股权转让办理完成过户登记次日前支付中福康华股权转让款1,551万元(分别以营销公司及南浔康辉截至2018年12月31日的账面价值净资产的约3.2倍溢价计算)。

  举报文件称,工商登记机关备案的2019年7月19日《股东会决议》和《股权转让协议》显示,营销公司51%股权的最终转让价款仅为136万元,远低于以截至2018年12月31 日营销公司净资产2,081.93万元(包含股东南浔旅发截留的营销公司劳务报酬减去代付的营销推广费后核算出的应付营销公司的利润)计算的对应 51%股权价值3,397.71万元(按照净资产的约3.2倍溢价计算)。

  2019年7月18日公司披露的《关于转让子公司股权的公告》显示,你公司拟将南浔康辉49%股权作价1,415万元转让至南浔旅发,但公司未披露前述与李继烈已签署的《股权转让实施协议》和涉及的相关诉讼事项。

      (1)核实并说明上述举报内容的真实性;(2)如上述举报属实,说明在收购中福康华90%股权时未对股权代持事项及时进行披露的原因及合理性,是否符合信息披露完整性、准确性和及时性的要求。(3)如上述举报属实,结合《股票上市规则》第11.1.1条说明未及时就上述诉讼事项及时履行信息披露义务的原因及合理性,是否符合信息披露完整性、准确性和及时性的要求并补充披露诉讼案件材料。(4)如上述举报属实,结合《股票上市规则》第9.2条,说明未及时披露营销公司股权转让事项的原因及合理性;说明中福康华是否存在未按和解协议约定价格,通过低价转让营销公司侵害上市公司利益和中小股东权益的情形。(5)如上述举报属实,说明未在南浔康辉股权转让公告中披露《股权转让实施协议》和诉讼纠纷事项的原因及合理性,是否符合信息披露完整性、准确性的要求。

  4. 2018年11月16日,公司披露的《关于拟转让子公司部分股权的公告》显示,公司与恒大地产集团福州有限公司签署了《项目合作协议》,拟向其转让子公司福建中福海峡建材城有限公司49%股权,交易作价1.75亿元。本次股权交易前,公司对中福海峡建材城提供了3.80亿元借款,《项目合作协议》约定中福海峡建材城将于交割日后12个月返款30%、18个月返还30%、24个月返还40%,并按照年化利率10%自交割日起向公司支付资金占用期间的利息,同时约定恒大地产福州公司采用分期支付的方式支付股权转让款,首期款为5,510万元,剩余股权转让款分别于交割日后12个月支付30%、18个月支付30%、24个月支付40%,并按照年化利率10%自交割日起向公司支付资金占用期间的利息。半年报母公司财务报表“其他应收款”附注部分显示,你公司对中福海峡建材城的其他应收款余额为7.89亿元,高于你公司对中福海峡建材城的借款。(1)说明对中福海峡建材城的其他应收款,除已披露的3.8亿元借款外,剩余其他应收款对应交易事项的发生时间、背景及原因等具体内容,是否存在未完整披露财务资助的情形。(2)说明股权转让款和股东借款的分期偿付进展情况。

  5. 半年报显示,公司报告期内存在预付国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司1,883万元,该笔预付款项账龄已超过1年时间且交易对手尚未发货。结合与新疆罗布泊的具体合作业务内容,说明该笔预付账款对应交易的发生背景、交易的必要性与公允性,是否具有商业实质。

头图来源:123RF

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