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《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则(征求意见稿)》起草说明

导语为增加定向发行制度的灵活性,引导挂牌公司优化股权结构,提高公众化程度,同时满足部分企业大额融资需求,根据《公众公司办法》修订内容,本次取消单次发行新增股东不得超过35人的限制。

· 2019-11-09 · 浏览900

  为落实党中央、国务院关于深化新三板改革的要求,提高直接融资比重,更好服务实体经济高质量发展,进一步强化新三板市场服务中小企业和民营经济的能力,全国股转公司配合《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)修改,形成《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》),现就有关情况说明如下:

  一、起草背景

  2013年以来,中国证监会和全国股转公司坚持简政放权和市场化思路,构建了“小额、快速、灵活、多元”的股票发行融资制度,挂牌公司融资规模持续扩大,对缓解民营中小企业融资难、融资贵问题,完善直接融资体系发挥了积极作用。随着新三板市场六年来的快速发展,市场运行基础和内外部环境发生了较大变化。为贯彻落实好党中央、国务院关于深化金融供给侧结构性改革的要求,进一步提振新三板市场融资功能,结合前期市场集中反映的问题,我们在《公众公司办法》及配套规则对非上市公众公司股票定向发行制度调整优化的基础上,对现行《全国中小企业股份转让系统股票发行规则(试行)》进行修订,形成了《定向发行规则》。

  二、起草原则

  (一)坚持市场化导向,借鉴注册制理念

  坚持市场化导向是新三板融资制度设计的基本理念。本次修订继续遵循市场化原则,尊重公司自治,发行价格、发行时点、发行方式、融资规模等均由市场主体自主决定。同时,借鉴注册制理念,优化发行审查机制,发行后股东累计超过200人的,经全国股转公司自律审查通过后,报中国证监会核准;发行后股东累计不超过200人的,由全国股转公司在投资人缴款认购前进行审查,发行人完成验资后,全国股转公司协助办理挂牌手续。

  (二)坚持以信息披露为中心,防范市场风险

  新三板市场坚持以信息披露为中心的监管理念。为进一步增强发行信息披露内容的针对性、有效性和规范性,本次修订以投资者需求为导向,细化规定核准情形和豁免核准情形发行的披露内容,明确挂牌同时发行披露要求,增强非现金资产认购的披露强度,完善核准情形中介机构核查意见的披露要求。同时,为加强风险防控,本次修订规定了不得发行和终止审查的具体情形,发行过程中出现前述情形的,发行人应当及时终止,以明确市场预期,严守风险底线。

  (三)提高融资效率,降低融资成本

  新三板市场成立以来,结合中小企业发展特点,构建了“小额、快速、灵活、多元”的融资机制。本次修订立足挂牌公司融资需求,取消单次发行新增股东不得超过35人的限制;允许挂牌同时发行,引入自办发行和授权发行机制,提高融资效率,降低融资成本;允许发行人在完成验资后使用募集资金,降低资金闲置成本。

  三、主要内容

  《定向发行规则》共七章六十八条,包括总则、一般规定、挂牌公司定向发行、申请挂牌公司定向发行、中止审查与终止审查、监管措施与违规处分及附则。主要内容如下:

  (一)取消单次发行新增股东不超35人限制

  为增加定向发行制度的灵活性,引导挂牌公司优化股权结构,提高公众化程度,同时满足部分企业大额融资需求,根据《公众公司办法》修订内容,本次取消单次发行新增股东不得超过35人的限制。

  (二)明确不得发行情形

  为引导发行主体规范运作,明确市场预期,防范融资风险,本次规则修订增加了四种不得定向发行的情形。自律审查过程中发现存在上述情形的,全国股转公司将作出终止审查决定。

  (三)优化发行审查机制

  为进一步提高发行效率,借鉴科创板制度设计,本次规则修订对发行审查机制进行了优化:

  一是优化核准情形定向发行的审查机制。对于定向发行后股东累计超过200人的,发行人应当在股东大会审议通过定向发行事项后,聘请中介机构出具书面意见,并向全国股转公司提交发行申请文件。发行人应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后,向中国证监会申请核准。

  二是将豁免核准情形定向发行的事后备案改为事前审查。对于定向发行后股东累计不超过200人的,将中介机构核查并出具意见的时点前移至认购前,并要求发行人在披露定向发行说明书及中介机构意见后,向全国股转公司提交发行申请文件。发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后,披露认购公告,安排投资者缴款。

  (四)完善募集资金监管要求

  在审查机制优化的基础上,为进一步降低募集资金沉淀成本,本次规则修订允许发行人在验资后使用募集资金。同时,为防范风险,保护投资者合法权益,对于未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告和最近十二个月内发行人及其控股股东、实际控制人存在违法违规行为的,发行人在完成新增股票登记手续后才能使用募集资金。

  (五)明确挂牌同时发行监管要求

  为满足申请挂牌公司融资需求,丰富企业融资时点选择,本次规则对挂牌同时发行进行了专章规定。考虑到挂牌同时发行在启动时点等方面的特殊性,在审议程序、信息披露、股份登记等方面作了特殊规定,如挂牌同时发行不得导致控制权变动、需在公开转让说明书中专章披露发行内容、发行前后的股票一并登记挂牌等。

  (六)明确自办发行机制

  为进一步降低企业融资成本,《公众公司办法》引入了自办发行机制,《定向发行规则》对具体制度安排予以进一步明确。对于在一定期间的融资金额和融资比例内,且面向公司内部人或已经确定对象的发行,发行人可以豁免聘请主办券商和律师出具书面意见,但是其持续督导券商仍应当协助公司披露发行相关公告,并对定向发行募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。

  自办发行过程中,发行人对发行文件内容的真实性、准确性、完整性负责,全国股转公司如发现发行人及相关主体出具的文件存在不真实、不准确、不完整的情形,将严肃处理。

  (七)完善授权发行机制

  为满足基础层和创新层公司差异化融资需求,本次修订在2018年存量制度改革基础上,在《定向发行规则》中对授权发行予以明确,并将在配套业务指南中针对基础层和创新层挂牌公司的授权发行额度作出差异化安排。

  特此说明。

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