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《全国中小企业股份转让系统分层管理办法(征求意见稿)》起草说明

导语配合全面深化新三板改革,丰富市场层级。新设精选层,形成“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构。

· 2019-11-09 · 浏览1166

  按照证监会党委关于深化新三板改革的重要部署,为完善新三板市场的层级结构,打开进一步增强发行、交易等市场核心功能的制度空间,针对不同发展阶段、不同类型的企业实行差异化的服务和监管安排,更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用,全国股转公司对分层管理相关业务规则进行了修订,规则名称相应调整为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层办法》),现就有关情况说明如下:

  一、修订背景

  为适应挂牌公司数量多、差异大的特点,新三板2016年探索实施了分层制度,目前分为基础层和创新层。作为深化新三板改革的重要举措之一,本次修订《分层办法》,完善分层制度,主要是基于以下两方面的考虑:一是配合在新三板实施公开发行,新设精选层,定位于承载财务状况良好、市场认可度较高、完成公开发行,具有较强公众化水平的优质企业,匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度,对精选层公司严格监管,同时也为落实转板上市制度储备企业资源;二是持续优化基础层、创新层的各项制度安排,提升现有市场层级对企业的规范和培育功能。

  二、修订原则

  本次《分层办法》修订遵循以下基本原则:一是配合全面深化新三板改革,丰富市场层级。新设精选层,形成“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构。二是科学合理的设置各层级条件,配套完善调整机制。精选层和创新层重点围绕财务和市值指标,综合运用盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等多元化标准,提升对优质企业的覆盖面;配套完善各层级的调整程序,形成进退有序的市场格局。三是发挥市场分层制度的枢纽功能。原则性规定各层级的差异化制度安排,进一步明确市场预期,提升对优质企业的吸引力。

  三、主要修订内容

  修订后的《分层办法》共五章三十六条。其中,第一章为总则,主要包括层级设置、标准制定、层级调整、差异化制度安排等原则性规定;第二章为各层级的进入条件,分别规定了基础层、创新层和精选层的具体进入条件,以及不得进入相应层级的负面情形;第三章为退出情形,分别规定了各层级定期退出和即时退出的具体要求,同时明确了与摘牌退出的衔接,各层级挂牌公司触发摘牌条件的,均按相关业务规则予以摘牌;第四章为层级调整机制和程序安排;第五章为附则,重点明确相关财务指标和术语的具体含义和计算口径。本次修订的主要内容如下:

  (一)关于精选层的进入和退出

  1.进入条件-市值和财务标准。遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则,兼顾覆盖不同类型、规模和行业企业,设置四套进入条件,企业符合其中之一即可。其中,标准一为“市值+净利润+净资产收益率”,主要遴选盈利能力强的企业;标准二为“市值+营业收入及其增长率+现金流”,主要遴选高成长性的企业;标准三为“市值+营业收入+研发强度”,主要遴选具有较高市场认可度的创新企业;标准四为“市值+研发投入”,主要遴选市场高度认可、创新能力强的企业。具体指标数值设置上,考虑到企业从创新层到精选层递进发展的路径设置,相关指标既相互衔接,也有所差异,与企业不同发展阶段的经营特点相匹配;指标要求总体上低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

  2.进入条件—股权分散度标准。股权分散度是境内外证券市场常用的上市挂牌条件,公司达到一定的股权分散度,有利于深化外部股东的约束,进一步改善公司治理水平;同时也是为精选层公司匹配连续竞价交易方式的基础。精选层进入条件主要从股本规模、股东人数、公众股东持股比例等方面规定了企业通过公开发行应当达到的股权分散度。

  3.进入条件—负面清单。精选层进入条件的负面清单设置,基于以下三方面的考虑:一是对接《非上市公众公司监督管理办法》关于不得公开发行的禁止性规定;二是与创新层负面清单管理的基本逻辑在总体上保持一致;三是针对精选层公司特点提出经营稳定、独立等更高要求。主要内容包括挂牌公司及相关主体存在经济犯罪、重大违法行为、受到证监会行政处罚等情形。

  4.退出情形。层级退出机制是为了实现市场出清,维护相应层级的稳定运行和公司质量。精选层在现行定期退出和即时退出两类层级调整机制的框架下,规定了适用于精选层具体退出情形。其中,定期退出主要针对财务状况恶化的公司,包括收入严重萎缩且大幅亏损、净资产为负等情形。即时退出主要针对两类情形,一是股东人数、股权分散度等公众化水平指标不足以支撑股票继续在精选层交易;二是发生重大违法违规,不符合精选层的规范性要求,应当即时退出。在退出情形的具体指标设定上,低于进入条件,同时配套相应的风险警示机制。这一安排既包容企业正常的业绩波动,保持精选层公司情况总体稳定,同时也保证精选层公司质量,坚决出清不符合条件的企业。需要说明的是,仅按照第四套标准进入精选层的公司,在进入时并无收入和盈利要求,因此不适用净利润和收入降层的情形,但对此类公司设有市值长期过低的降层情形。

  (二)关于创新层的优化

  考虑到创新层相关制度已在2017年底进行过一轮优化调整,为稳定市场预期,本次《分层办法》的修订,仅对个别规定进行微调,整体制度基本不变。

  1.进入条件的调整。一是尊重企业对发行融资时点的自主选择,不再规定发行融资的时限要求,由现行的“最近12个月内完成过发行融资”,修改为挂牌以来完成过定向发行,且达到规定融资金额的即可。二是基于各层级进入的负面清单管理在逻辑上保持一致的考虑,对现行创新层负面清单做适当调整,包括增加“五个安全”领域的重大违法行为等内容。

  2.退出情形的完善。现行的创新层退出情形对于财务状况仅有净资产为负的底线标准,为了避免个别公司财务严重恶化却无法尽快退出创新层,影响创新层企业的整体质量,同时,考虑到精选层退出条件中己有相关财务要求,为保证各市场层级的衔接,结合现行实践经验,本次《分层办法》修订,增加了净利润为负且营业收入极低的退出情形。此外,对于仅通过市值标准进入创新层的公司,不适用盈利和收入降层情形,单独设置市值降层标准。

  3.明确挂牌同时进入创新层制度。为提高创新层对优质企业的吸引力和覆盖面,修订后的《分层办法》规定了挂牌同时进入创新层的相关安排。申请挂牌公司符合创新层相关条件,挂牌同时完成定向发行且达到规定融资金额的,自挂牌起即进入创新层。

  (三)关于层级调整机制

  修订后的《分层办法》保持现行的定期调整和即时调整程序基本不变。即每年4月30日启动定期调整工作,基础层公司符合创新层进入条件的,调整进入创新层;精选层和创新层公司触发定期降层情形的,相应调出。公司触发即时降层情形的,在5个交易日内启动即时调整。同时,基于改革实施后的市场结构,《分层办法》还规定了以下事项:

  1.精选层实行“随发随进”。挂牌公司完成公开发行,且符合精选层进入条件的,在完成发行后即调整进入精选层。

  2.明确降层退出的后续安排。精选层公司触发降层情形,被调出精选层后,符合创新层进入条件的,进入创新层,不符合的则进入基础层。

  3.针对即时降层设置“冷却期”。对于因信息披露虚假记载而被降层的公司,从严把控其再次进入更高层级的时间,要求间隔24个月;对于因股权分散度等其他情形而被即时降层的公司,要求其稳定运行12个月后才能进入更高层级。

  4.衔接挂牌委员会决策机制。本次改革实施后,新三板将设挂牌委员会,挂牌委员会的职责包括了审议分层调整。修订后的《分层办法》对此作了原则性规定,具体安排将在挂牌委员会相关业务规则中予以明确。

  (四)丰富差异化制度安排

  《分层办法》2017年修订时,初步实现了创新层和基础层在交易和信息披露制度的差异化。本次改革将进一步深化市场各层级在交易方式、投资者适当性标准、融资安排、市场服务以及监管要求等方面的差异化,以实现各层级的功能制度与企业的多元化需求相匹配,不同层级挂牌公司的权利与义务相匹配,不同类型企业的挂牌成本与收益相匹配。本次修订后的《分层办法》,在总则部分对此作了原则性规定,具体制度在相应的各项业务规则中进行细化和明确,将在本次改革过程中一并落地实施。

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