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《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则(征求意见稿)》起草说明

导语本次修订对精选层公司作出特别的披露规定,要求精选层公司在开展新业务、重要在研产品或项目有重要进展、大股东股权质押和减持时及时披露相关公告。

· 2019-11-09 · 浏览1468

  为了贯彻落实中国证监会党委关于深化新三板改革的战略部署,规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,提高挂牌公司信息披露质量,平衡各层级挂牌公司信息披露要求,保障投资者的合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)等规定,全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)进行了修订。现将有关情况说明如下:

  一、修订背景

  本次改革措施落地后,市场将形成“基础层、创新层、精选层”的结构,不同层级挂牌公司在发展阶段、规范运作水平、公众化程度等方面存在差异。在此基础上,本次改革配套设置了差异化的交易、投资者适当性、监督管理制度,相应地,本次修订对不同市场层级安排了差异化的信息披露制度,以更好地引导市场行为,满足投资者的多样化需求,保护投资者的合法权益。

  二、修订原则

  《信息披露规则》的修订,贯彻以下三个方面的基本原则:

  一是完善信息披露差异化安排。改革措施落地后,精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业,信息披露要求与上市公司趋同;创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业,信息披露要求在原有基础上适度降低;基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业,信息披露突出客观描述和风险揭示。

  二是优化信息披露规则。根据近年来的信息披露经验及相关案例,梳理现行规则存在的问题,据此将实践中行之有效的信息披露监管经验上升为制度,进一步明确信息披露要求,丰富信息披露监管的手段,强化一线监管职能,规范市场主体行为。

  三是衔接相关规则制度。随着改革措施的落地,相关规则制度陆续发布或修订,挂牌公司规则体系将更加完善,原《信息披露规则》有关规范公司治理的条款移至公司治理规则中予以规定,实现“各归其位、各执其责”;同时,根据《信息披露办法》进一步修订完善《信息披露规则》。

  三、主要修订内容

  修订后的《信息披露规则》共六章、七十三条,包括总则、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、监管措施与违规处分和附则等章节。主要有以下安排:

  (一)信息披露差异化安排

  一是定期报告差异化。披露文件上,精选层公司公众性高、监管尺度趋同于上市公司,因此披露详式年度报告、半年度报告、季度报告;创新层公司从平衡制度供给与信息披露成本角度,适当降低定期报告的披露频次,披露年度报告和半年度报告,无需披露季度报告;为降低基础层公司的披露成本,仅要求基础层公司披露简式年度报告和半年度报告。业绩披露及时性上,为强化业绩披露及时性,要求精选层公司特定情形下披露业绩快报和业绩预告。行业披露上,特定行业的精选层、创新层挂牌公司应当按照行业信息披露指引的要求,在年度报告中披露相关信息。

  二是审计要求差异化。挂牌公司年度报告中的财务报告均应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。精选层、创新层公司审计均应执行关键审计事项准则的要求。精选层公司定期报告审计有更高的要求,拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告应当经审计;还应当参照执行证监会关于签字注册会计师定期轮换的相关规定。

  三是临时报告差异化。现行规则中,交易事项经董事会审议后披露,审议标准由公司章程自主确定。本次修订配合公司治理规则的推出,对交易事项的披露提出底线监管要求,三个市场层级的交易事项分别设置差异化的披露触发条件和指标。其中,精选层公司交易的披露触发条件与上市公司趋同,以成交金额、交易标的产生的净利润、收入等为主要判断指标;创新层、基础层公司适当精简,以资产总额、资产净额等的金额及占比数为判断指标。另外,临时公告事项类型上,本次修订对精选层公司作出特别的披露规定,要求精选层公司在开展新业务、重要在研产品或项目有重要进展、大股东股权质押和减持时及时披露相关公告。

  (二)优化信息披露规则

  一是突出持续经营风险披露。近年来,部分挂牌公司出现停产、停业、公司治理失效等风险事项,可能影响公司的持续经营能力。为保护投资者的合法权益,《信息披露规则》对影响持续经营能力的风险事项新增披露要求,包括停产、主要业务陷入停顿,重大债务违约,控股股东、实际控制人无法取得联系等。

  二是加强对定期报告披露的监管。为督促挂牌公司按期披露定期报告,保障投资者基本知情权,形成“预先披露+公开谴责”的监管机制。对于预计不能按期披露的公司,要求及时披露具体原因、解决方案、预计披露时间,说明如被强制摘牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施。对于未按期披露年度报告或半年度报告的公司,在规则中明确将给予公开谴责的纪律处分。

  三是明确公开发行和境外上市的披露要求。为规范拟公开发行公司的信息披露行为,要求挂牌公司因公开发行接受辅导时,及时披露相关公告及后续进展。同时,2018年4月,全国股转公司与港交所签署合作谅解备忘录,符合条件的公司可以两地挂牌上市,本次修订将3+H同步披露在制度中予以明确。

  四是完善自律监管机制。在监管方式上,明确全国股转公司可以对挂牌公司、主办券商进行现场检查,形成“要求说明—公开问询—现场检查”的监管机制。在违规行为上,为规范挂牌公司的会计、财务管理,新增“会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位”的违规情形。

  (三)衔接相关规则制度

  一是落实《信息披露办法》的要求。根据《信息披露办法》,增加信息披露事务管理章节,明确信息披露事务管理制度的内容,定期报告、临时报告的披露流程,各信息披露义务人的职责等内容;增加差异化表决权安排、大额政府补助等临时公告披露要求。

  二是衔接公司治理规则。随着公司治理相关规则的推出,原《信息披露规则》承载的公司治理相关内容进行移交和衔接,做到“各归其位、各执其责”。公司治理规则规范董事会、监事会和股东大会的召开,《信息披露规则》对三会披露进行规定;公司治理规则明确交易、关联交易事项和审议标准,《信息披露规则》对相关披露标准进行规定。

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