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百度否认纳斯达克退市,中概股IPO或不受新法案影响

导语
5月21日盘前,传出百度考虑从纳斯达克退市,以提高估值。百度盘前一度跳水跌超8%,随后,百度官方回应称退市相关说法系谣言。​

5月22日,资本邦获悉,根据此前报道,美国参议院于5月20日通过了《外国公司担责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act ),旨在要求特定证券发行人证明其不受外国政府拥有或控制。

根据记者查阅美国法律,采访华尔街律师、赴美IPO券商、大学教授等多方后发现,中美两国的相关规定,并非是完全没有回转余地的相冲。对于本次议案提出的外国公司审计问题,也并非首次在美国法规中出现,美国法律有相关“豁免”条例,且执行已久。

所谓的“豁免”条例,是指在美上市公司只需要换成注册地在美国的审计机构,就可符合中美两国的法律规定,继续在美上市。业内人士表示,从去年开始,已经有很多中概股在进行IPO时,聘请的都是美国注册地的审计机构,不存在审计底稿问题。

该议案被指专门针对中概股的审计问题。这个看似与中国法律法规完全相冲突的议案,让市场立刻出现“中国企业赴美上市成历史”等言论,中概股集体应声大跌。

5月21日盘前,传出百度考虑从纳斯达克退市,以提高估值。百度盘前一度跳水跌超8%,随后,百度官方回应称退市相关说法系谣言。

对此,百度创始人、董事长兼首席执行官李彦宏表示,“我们确实很关注美国从政府层面在不断收紧对中概股公司的管制,我们内部在不断地研讨有哪些可以做的事情,包括在香港等地的二次上市。”

以下法案的主要内容:

1.任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。

2.将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。

法案生效大概率不会造成中概股集体退市

《外国公司担责法案》可以看出,焦点在于上市公司必须提供审计底稿,这是中美两国争议已久的问题。

中国证监会等机构2009年制定《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

在《保密规定》中,境外发行证券与上市过程中,提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行,现场检查应以中国监管机构为主进行,或者依赖中国监管机构的检查结果。

不少声音认为,若美国《外国公司担责法案》最终通过并落地,那么中概股就必须接受PCAOB对会计底稿的审查,这将违反中国的法律法规,使中概股公司面临尴尬的境地,从而不得不从美国退市。

实际上,中美两国对于审查审计底稿的争端持续已久,并非刚刚出现。在2002年,美国颁发的《萨班斯法案》中也早已明确规定,在美上市公司的审计机构,必须配合PCAOB对于审计底稿的检查,否则将面临暂停执照、巨额罚款等惩罚。但是,在实际操作中,美国证监会(SEC)根据豁免权相关方案,对于审计机构必须提供底稿的规定,并未完全严格执行。

资本邦获悉,为中概股做IPO辅导的中瑞资本董事长张学荣称,针对此情况,中概股只需把审计机构换成不受中国法律约束的美国会计所就可以了,只是会计成本会高于国内的会计所而已。

此外,据Wind统计,目前美股拥有247家中概股,其中164家在纳斯达克,位居美股外国公司股票数量首位。若真的中国公司进行“一刀切”,将严重影响纳斯达克的利润情况。纳斯达克高管近年来多次在公开场合表示,欢迎中国公司在纳斯达克上市。

头图来源:图虫

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