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控股股东纳斯达克上市 盛美股份闯关科创板IPO

导语
6月2日,资本邦获悉,盛美半导体设备(上海)股份有限公司科创板IPO获上交所受理,海通证券担任保荐机构。盛美股份本次拟募资18亿元用于盛美半导体设备研发与制造中心、盛美半导体高端半导体设备研发项目、补充流动资金。

6月2日,资本邦获悉,盛美半导体设备(上海)股份有限公司(下称“盛美股份”)科创板IPO获上交所受理,海通证券担任保荐机构。

图片来源:上交所官网

公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售,主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。

图片来源:公司招股书

财务数据显示,盛美股份2017年、2018年、2019年营收分别为2.54亿元、5.50亿元、7.57亿元;同期对应的净利润分别为1086.06万元、9253.04万元、1.35亿元。

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“市值及财务指标”条件:(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

盛美股份本次拟募资18亿元用于盛美半导体设备研发与制造中心、盛美半导体高端半导体设备研发项目、补充流动资金。

盛美股份坦言公司存在以下风险:

(一)市场竞争风险

全球半导体专用设备行业市场竞争激烈,市场主要被国际巨头企业所占据,公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企业相比,国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、销售渠道和市场知名度,拥有更广泛的客户和合作伙伴关系,也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖,能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。

近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长,中国半导体制造、封测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程,中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场,公司未来将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争,公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。

(二)实际控制人失去控制权的风险

公司控股股东美国ACMR存在特殊表决权,具体为:美国ACMR的股票分为A类股和B类股,每单位B类股享有20单位A类股的投票权。截至本招股说明书签署日,HUIWANG持有美国ACMR168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票,合计持有美国ACMR投票权不低于35%。

美国ACMR于2017年11月在美国NASDAQ股票市场上市,其在美股招股说明书中披露:

“当有如下情形发生时,已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股:第一,B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股;第二,B类普通股持有人转让其B类普通股,无论该转让有无对价。但经重述的公司章程中规定的以下特定转让情形除外,包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、公司或其他实体转让。

此外,在本招股书发布之日或之后,发生如下情形时,所有已发行的B类普通股将按1比1的比例自动转换为A类普通股:第一,经已发行的B类普通股股东多数表决通过。第二,若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿美元,则在12月31日自动转换;但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿美元,则前述规定的转换不适用,B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股。”

若美国ACMR所有已发行的B类股按照上述转换约定,以1比1的方式自动转换为A类股,则HUIWANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%,并可能失去第一大投票权地位,使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司,也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。

公司实际控制人HUIWANG持有美国ACMRB类股占B类股总数的比例超过50%,针对上述事项,HUIWANG已出具承诺函:“为保证发行人实际控制人的稳定,本人不可撤销地承诺,自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内,本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”

截至2020年5月26日,美国ACMR的市值为10.76亿美元。但是,依据前述转换约定,若美国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元,且于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元,则美国ACMR的B类股将会按照上述转换约定以1比1的方式自动转换为A类股,盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控制人发生变化的风险。

(三)知识产权争端风险

公司所处的半导体专用设备行业属于典型的技术密集型行业,具有技术优势的行业领先企业需要通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司取得的经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系,以及公司维持该等知识产权和保护商业秘密的能力,还包括公司在不侵犯他人专利的情况下开展经营的能力。

截至2019年12月31日,公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利232项,其中境内授权专利108项,境外授权专利124项,其中发明专利共计227项。

公司未来将根据生产经营的实际需要继续申请更多的专利,但无法保证公司的专利申请均会被实际授予专利权,各国知识产权监督管理机构均会要求公司遵守大量规定并支付相应的费用,未遵守此类规定或未支付费用可能会导致专利或专利申请被放弃或终止;公司也无法保证已获授予的专利在对抗具有类似技术的竞争对手方面能够提供充分的保护,已获授权的专利也可能会被提出异议、宣告无效、修改、撤销、规避、无法实施,或因其他原因无法提供任何竞争优势。

公司也无法在全球范围内保护自身的知识产权,公司选择在主要生产经营地、主要及潜在客户所在地、主要供应商所在地申请专利,如竞争对手在公司专利无法提供保护的区域内存在侵犯公司知识产权的行为,可能会对公司的业务产生不利影响。

此外,公司还采取了措施保护公司的商业机密和非专利技术,包括与关键员工、客户、供应商及重要第三方签订保密协议,但其他方仍有可能会获知该等商业机密和非专利技术,从而对公司的经营造成不利影响。

公司可能会出于保护或实施自身专利的目的而卷入诉讼,而该等诉讼可能费用高、耗时长,且可能无法胜诉。其他方对公司提起的任何潜在知识产权索赔或诉讼,都可能会需要进行耗时长、费用高的抗辩,无论是否获得有利结果。这可能使公司出现如下结果:可能导致公司被迫停止销售或使用被控侵犯知识产权的零部件或技术;可能导致产品发货延迟;可能导致公司需要向主张侵权的一方支付损害赔偿金或和解费;可能导致公司需要获得相关知识产权的许可,而该许可可能无法以合理代价获得,或根本无法获得;可能导致公司被迫重新设计含有被控侵权技术的产品,重新设计可能无法实现,或者可能费用高昂;亦可能导致公司需要就因使用公司被控侵犯第三方知识产权的技术而造成的任何损失,向公司的客户、供应商或其他第三方进行赔偿,从而可能会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

由于专利申请的周期较长,可能存在目前尚在审查中但公司尚未知悉的申请,而这些申请可能会最终获得授权,同时也可能存在与公司的产品相关而公司并不知悉的已授权专利,进而导致公司的产品或技术处于侵权状态。

公司高度重视知识产权的保护,帮助技术研发人员形成专利技术成果,同时提高不侵犯他人知识产权的意识。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端,或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯,将对公司的生产经营造成不利影响。

(四)对部分关键零部件供应商依赖的风险

目前,公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商,比如:ProductSystems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应商;NINEBELL为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商;AdvancedElectricCo.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。

如果公司与该等供应商的合作关系发生不利变化,或该等供应商自身经营出现困难,将对公司的生产计划产生不利影响;若公司更换该等关键零部件的采购来源,可能会在过渡阶段出现供应中断,导致公司产品延迟交货,并产生高额费用,进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

(五)全球新型冠状病毒疫情对半导体行业造成不利影响的风险

2020年初以来,全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情,中国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应,采取了封城、隔离、推迟春节后复工日期等举措。目前,中国和其他亚洲国家在很大程度上已经遏制了新型冠状病毒疫情,但目前仍将因入境人员而面临疫情二次爆发的风险。公司已严格落实中国各级政府关于疫情防控工作的通知和要求,在中国大陆的工厂目前已实现了全员复工生产,目前疫情对公司的影响有限。

如果公司管理层及员工因感染疫情而缺勤,或者因为隔离而无法开展现场工作,或者因隔离或受到政府实施的其他限制无法前往客户处提供服务,或者往返中国大陆、美国及其他国家的出行长期受到限制,亦可能导致公司的研发或制造周期延长等不利局面。

考虑到公司自身几乎不从事零部件加工业务,主要原材料和零部件通过外购或外协方式取得,供应商分布在中国大陆、美国、韩国、日本和中国台湾等国家和地区,如果疫情长期持续或继续恶化,未来公司主要供应商的供应能力可能受到影响,公司可能需要寻找替代的供应商,成本可能会提高,也可能无法找到替代来源,亦可能影响原材料和零部件的物流运输,可能会导致供应商向公司发货时发生延迟,进而导致公司向客户发货时发生延迟,都可能会影响公司的经营成果。

公司主要客户大多位于中国大陆及周边国家和地区。其中,长江存储位于武汉,虽然目前长江存储对公司产品的采购订单未发生变化,但产品验收周期可能会有所延长。如果疫情长期持续或继续恶化,将可能对公司主要客户的生产经营造成不利影响,从而导致其对半导体专用设备的需求下降,可能导致该等主要客户取消、减少、推迟对公司产品的订单,都可能会对公司的业务产生不利影响。

若新型冠状病毒疫情影响长期延续或恶化,或者在欧洲、北美、日本、韩国等国家和地区长时间无法有效控制,将可能对公司的研发及生产、公司原材料及零部件的供应、公司对客户的销售等方面造成不利影响,还将对全球主要国家的经济和金融市场产生不利影响,导致全球经济衰退、各国经济政策变动,将可能从源头上导致半导体产业景气度持续低迷,并对公司的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

(六)公司与控股股东美国ACMR分别在科创板和NASDAQ股票市场上市的相关风险

公司本次发行的A股股票上市后,将与公司控股股东美国ACMR分别在上海证券交易所科创板和美国NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与美国ACMR需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求,对于需要依法公开披露的信息,应当在两地同步披露。

由于中美两国存在法律法规和监管理念差异,公司和美国ACMR因适用不同的会计准则并受不同监管要求,会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定差异。同时,由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、表述习惯差异,以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同,公司在科创板上市的股票价格与美国ACMR在NASDAQ股票市场的股票价格可能存在差异。

头图来源:图虫

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