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十个涨停后爱司凯与金云科技重组被问询:解释毛利率差异情况

导语
深交所要求公司充分提示重组收购金云科技存在的不确定性及风险,以通俗易懂的语言客观描述金云科技主营业务、业务模式、盈利模式等,披露金云科技在建或拟建数据中心情况。

6月3日,资本邦获悉,此前连续10个交易日涨停的爱司凯(300521.SZ)收许可类重组问询函,深交所要求公司充分提示重组收购金云科技存在的不确定性及风险,以通俗易懂的语言客观描述金云科技主营业务、业务模式、盈利模式等,披露金云科技在建或拟建数据中心情况。

2020年5月20日,公司披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”),公司在扣除部分现金后将持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产,与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司(以下简称“金云科技”)100%股权中的等值部分进行资产置换;5月25日和5月31日,公司对关于预案的相关问题进行回复。

深交所对相关内容表示关注,公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险:

1.预案披露后,公司股价连续涨停,结合我部问询及公司回复情况充分提示本次交易存在的不确定性及风险,包括但不限于标的资产是否符合首发条件、交易失败风险、毛利率明显高于同行业公司、业务模式及核心竞争力、业绩成长性及业绩承诺可实现性、股价上涨及估值情况等。

2.新余德坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余德坤”)、摩云投资管理(杭州)有限公司(以下简称“摩云投资”)、金云科技与中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”)、深圳市中兴云服务有限公司(以下简称“中兴云服务”)于2018年1月31日签订《股权转让协议》,并于2018年9月25日签订《股权转让协议之补充协议》。金云科技、中兴通讯、中兴通讯集团财务有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司与中兴云服务于2018年1月31日签订《资产转让协议》,并于2018年9月25日签订《资产转让协议之补充协议》。

(1)补充披露中兴通讯转让金云科技股权的原因及背景,中兴通讯、中兴云服务、新余德坤等就该次转让履行的内部审议程序、上述协议生效的具体时间、转让定价依据及公允性、股权转让款支付情况、该次转让是否存在潜在争议或者纠纷。

(2)补充披露《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》约定的各项先决条件的具体满足时间。

(3)补充披露《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》的主要内容,资产转让交割的具体完成时间。

(4)回复显示,根据《股权转让协议之补充协议》及《资产转让协议之补充协议》,鉴于资产转让协议项下相关约定在2018年9月25日发生了变化或尚未获得满足,对相关先决条件予以变更。各方将相关先决条件中的标的资产不再作为整体进行交割,将部分IDC项目的交割时间变更至2018年12月31日前,该资产的交割不再作为股权转让的先决条件。说明“发生变化或尚未获得满足”的具体情况,不将资产交割作为股权转让先决条件的原因及合理性,是否符合行业惯例,在资产未交割的情况下,金云科技是否实际经营业务,最近两年的主营业务是否没有发生重大变化,是否满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条、第十四条的规定。

(5)结合金云科技的股权投资关系、股权转让先决条件的满足时点、中兴云服务和新余德坤对金云科技董事会的影响、对金云科技董事和高级管理人员的提名及任免的影响、中兴通讯在2018年9月25日前将金云科技纳入合并报表范围等事项,进一步说明认定金云科技控制权自2018年1月31日《股权按转让协议》签署生效后发生变更的依据是否客观、合理及充分,金云科技披露重组预案时是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。独立财务顾问、律师核查并审慎发表明确结论性意见。

3.金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务,为客户提供定制化的机柜出租及运维服务。

(1)补充披露定制化机柜出租的具体业务模式、金云科技研发、设计、生产定制化机柜的具体业务流程,出租及运维服务的收入是否拆分确认,如是,补充披露出租及运维服务的各项收入、成本。

(2)结合金云科技生产经营的具体内容,市场竞争、相关行业政策变化、核心技术、核心技术人员储备等进一步说明金云科技的核心竞争力和持续盈利能力。

(3)补充披露金云科技最近一期的主要财务指标。

(4)以通俗易懂的语言客观描述金云科技主营业务、业务模式、盈利模式等,核实是否涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租及托管等业务,并充分提示风险。

4.截至2019年12月31日,金云科技运营8个数据中心,销售模式分为批发型和零售型。金云科技2018年、2019年的毛利率分别为46.56%、53.06%,高于同行业可比公司同期平均毛利率。除深圳西丽IDC项目由金云科技承担租赁费和电费、上海金桥IDC项目由金云科技承担租赁费外,其他项目均由客户承担租赁费和电费。

(1)补充披露报告期内各数据中心具体采用的销售模式,不同销售模式下的销售定价方式、收入及占比、成本主要构成及占比、毛利率和利润情况,毛利率与可比公司的同类业务毛利率是否存在较大差异,差异的原因及合理性。

(2)补充说明客户承担租赁费和电费的具体经营模式,是否为IDC行业主流模式,该模式下的主要客户,相关租赁、供电合同的签订主体,租赁、供电合同是否与IDC合同同时签订,期限是否匹配,费用缴纳方式,金云科技是否承担代收代缴义务,该类模式下合同的执行是否存在较大风险,该模式的相关会计核算及其合规性,并说明该模式的主要风险及可持续性。

(3)说明客户承担租赁费和电费及客户不承担租赁费和电费的模式下,金云科技批发型和零售型业务毛利率的情况,量化分析不同模式下毛利率差异的原因及合理性,与同行业可比公司同类型业务毛利率相比是否存在差异,如是,量化分析差异的原因及合理性。

(4)说明青岛地区业务2019年毛利率较2018年下降及与其他地区业务毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。

(5)补充披露金云科技对机柜等固定资产的折旧政策,与同行业可比公司相比是否存在差异,如是,分析差异的原因及合理性。

5.回复显示,报告期内金云科技前五名客户收入合计占比分别为66.22%、63.71%及70.04%,相关合约限期为8至10年;前五名供应商采购合计占比分别为52.88%、73.75%及79.85%,相关合约限期为7至22.5年。补充披露金云科技与客户、供应商的合同签订时间、主要合同内容及其截至本问询函回函日的履行情况,并结合市场竞争、销售价格及成本等变动情况说明是否存在合同变更、终止或违约风险。

6.报告期内,金云科技的机柜使用率逐年提高,2019年除上海地区机柜使用率高于75%外,其他地区机柜使用率均高于95%。

(1)补充披露金云科技成立以来的主要财务数据、各年末机柜数量及年度使用率(分数据中心说明),并结合行业竞争情况、在手订单、在建项目和同行业可比公司情况,说明“金云科技存量数据中心的上架机柜数量未来将保持增长态势”的依据,是否合理、客观、谨慎。

(2)量化分析机柜使用率变动对营业收入、毛利率的影响。

7.回复显示,“2020年至2022年陆续有新建数据中心投入使用,随着金云科技业务规模持续扩大,营业收入预计有较大增长”。

(1)披露建设数据中心所需履行的审批备案程序、数据中心选址、建设所遵循的国家或行业标准。

(2)披露金云科技在建或拟建数据中心情况,包括但不限于建设规模、取得政府审批备案情况、建设进度、预计投产时间、预计总投资及资金来源。

(3)结合新建机柜的使用率预测、已签订合同的客户、合同金额和约定的机柜数量等情况,分析说明预测收入的合理性,相关预测是否审慎、合理、客观,是否具有可实现性,并就营业收入、毛利率和折现率的变化对金云科技评估值的影响作敏感性分析。

(4)结合近两年数据中心行业发展情况、每年审批或投建的数据中心数量、行业竞争情况等,客观说明公司业绩成长性是否可持续。

8.回复显示,截至2019年12月31日,金云科技共77名员工。报告期内金云科技向北京市中保网盾科技有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等采购运维服务。

(1)说明金云科技员工人数、构成、薪酬情况,与公司业务规模及竞争优势是否相匹配,是否与同行业同规模可比公司存在差异,如有,说明差异原因及合理性。

(2)补充披露报告期内金云科技采购运维服务的金额、占营业成本比例,并与同行业运维服务模式对比说明采购运维服务模式下毛利率明显高于同行业公司的原因及合理性。

(3)说明金云科技是否具备独立运营维护数据中心的能力,采购运维服务的原因和合理性,是否存在运维资源短缺的情形,采购运维服务是否符合行业惯例。

9.穿透披露新余德坤的最终出资人,过去两年出资人及出资份额变化情况,说明认定邵俊、田立新、汪莉、张孝义为新余德坤实际控制人的依据。

10.回复显示,共青城摩云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城摩云”)是金云科技的员工持股平台,共青城摩云与新余德坤签订了《一致行动人协议》。

(1)补充披露金云科技员工持股的具体情况、相关会计处理等。

(2)补充披露《一致行动人协议》的具体内容、协议期限、结成一致行动关系的背景和原因。

11.结合金云科技实际控制人、董事、监事及高级管理人员和交易对方自查及承诺情况等,说明金云科技财务会计、内部控制是否规范有效,是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七、第十八条的规定。

12.金云科技数据中心的部分场地为租赁取得。补充披露相关场地是否取得产权证明,是否已办理租赁备案登记、场地用途是否与其规定用途相符,租赁合同的期限,是否存在无法续租及使用的风险。

13.独立财务顾问针对上述事项进行核查并发表明确意见。公司就上述问题做出书面说明,充分提示本次交易风险,并在2020年6月5日前将有关说明材料报送我部。

头图来源:图虫

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