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中天建设从新三板到港股IPO,一场“股权腾挪”的游戏?

导语
在新三板挂牌期间,公司并无新增股东,亦无任何股份交易。可以看出,新三板不仅流动性有限,而且融资能力也打折扣,中天建设亟需开辟新的融资渠道。

65日,资本邦获悉,中天建设于近日递交了港股上市招股书,越秀融资为此次IPO的独家保荐人。

中天建设曾在2017年5月挂牌新三板,2019年1月公司从新三板摘牌。中天建设方面表示,在新三板挂牌期间,公司并无新增股东,亦无任何股份交易。可以看出,新三板不仅流动性有限,而且融资能力也打折扣,中天建设亟需开辟新的融资渠道。

中天建设招股书坦言,新三板的性质及其低交易量或会使其难以识别及确立中天建设的公平值以反映中天建设有别于其竞争者的竞争优势;也很难通过公开筹集资金用于股权或债务,以持续支撑我们的业务增长;此外,新三板市场难以保证公司股东进行大量市场出售,以变现价值。

通过申请港股上市,中天建设拟获得新的融资渠道,而为了达成这一目标,中天建设实行了“股权大挪移”。

复杂的股权关系

资本邦了解到,中天建设最早成立于1979年,初始为集体所有制企业,从事施工承包业务。20044月,中天建设改制为有限责任公司,公司的若干雇员(包括董事及高级管理层成员)及前雇员已成为其最终股东。

在完成重组前,中天建设的背后个人股东数量达228人,股权关系极为复杂。

2010年12月15日,中天控股以总代价3006万元收购中天建设合共60.00%的股权。2011年3月至2015年12月期间,中天建设经过一系列增资及股权转让,其注册资本增至1.1亿元。至2015年12月,中天控股、工会委员会、九名集团董事或高级管理或该等联系人及14名独立第三方个人分别持有中天建设约74.12%、11%、6.79%及8.09%股权。

2015年11月29日,工会委员会成员决议将从工会委员会持有的中天建设的注资中成立中天惟精、中天惟一及中天共赢。有关增资完成后,中天惟精、中天惟一及中天共赢分别持有中天建设约 3.98%、3.93%及3.10%的股权。

2016年1月20日,中天建设与中天控股旗下恒基资产管理合并,完成后,中天建设注册资本增至1.187亿元。当年6月,中天建设由有限责任公司改制为股份有限公司。完成后,中天建设由中天控股、中天惟精、中天惟一、中天共赢、10名公司董事或高级管理层及该等联系人、25名独立第三方个人分别持有74.97%、3.69%、3.64%、2.87%、7.02%、7.81%。

为了简化股权结构,2019年7、8月,中天建设注册资本从6160万元减至500万元,杭萧材料通过增资5660万元,持有该公司91.88%股份。成为第一大股东,而中天建设原各股东持股分别下降至6.09%、0.3%、0.3%、0.23%、0.57%、0.63%。

同时,中天建设又成立了ZT(A)、ZT(B)、ZT(C)等十四家境外公司,作为投资工具。重组后,中天建设集团目前由ZT(A)持股74.16%,11家境外公司(ZT(B)-ZT(L))持股17.03%,ZT(M)持有7.72%以及佰卓(国际)持有1.09%。

截至港股上市前,中天建设股东户数仍为228人。若加上凯大建设及中天建筑两家子公司管理层股东,整体的股东户数为262人。与截至2019年末公司雇员人数相比,仅相差100人,所占比例达到了70%。

盈利能力弱,负债率高

财务数据显示,2017-2019年,中天建设集团收入分别为12.79亿元、15.3亿元及18.22亿元。毛利分别为9891万元、1.37亿元及1.83亿元,毛利率7.7%、8.9%及10.1%。此外,该公司的三年净利润为1533万元、3570万元及5086万元,净利润率1.2%、2.3%及2.7%。

图片来源:中天建设港股招股书

虽然利润有所增长,但就其利润率来看,在行业中还处于较低水平。同时,中天建设的融资成本持续增加。2017财年、2018财年及2019财年,中天建设的融资成本分别约为490万元、426万元及892万元,贷款总额的实际利率分别为8.1%、3.9%及11.3%。尤其是2019财年,其融资成本直接突破10%。

此外,负债率高也是其另一项弱点。根据招股书显示,2017-2019年,中天建设集团资产负债率分别为83.24%、86.38%以及90.37%,资产负债率进一步走高。其在2017、2018、2019年的借款分别为5700万元、1.08亿元及7620万元。2019年中天建设即期债务达到1.47亿元,而2019年末其现金及现金等价物8059万元,尚有高达6641万元的缺口。另外,2019年中天建设年内利润与其他全面收益也仅有5090万元,可见中天建设急需资金来偿还债务,并支撑其发展。

而在回款方面,中天建设也不那么顺利。招股书显示,2017-2019年,中天建设的贸易应收款项、应收票据及其他应收款项总额分别为2.76亿元、3.71亿元及5.45亿元,翻了近一倍,增速远高于其期内的营收增速。

中天建设搭建VIE架构,大规模重组都是为赴港上市做准备。显然,港股上市成功与否,或对中天建设解决目前的资金问题有重要影响。

头图来源:图虫

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