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四次协议控制架构搭建、变更和拆除 信安世纪创业板变道科创板IPO

导语
6月30日,资本邦获悉,北京信安世纪科技股份有限公司冲刺科创板IPO获受理,西部证券担任保荐机构。据信安世纪招股书披露,发行人前身信安世纪有限曾于2001年至2015年期间搭建协议控制架构,信安世纪有限系协议控制架构下的可变利益实体。由于实际控制人发生变更及相关控制安排,信安世纪有限经历了四次协议控制架构的搭建、变更和拆除。

6月30日,资本邦获悉,北京信安世纪科技股份有限公司(下称“信安世纪”)冲刺科创板IPO获受理,西部证券担任保荐机构。

图片来源:上交所官网

2020年6月3日,西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的转板申请。西部证券担任信安世纪首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市辅导工作的辅导机构,监管辅导期自2019年12月6日开始计算。西部证券于2020年2月18日报送了第一期辅导工作报告,并于2020年4月16日报送了第二期辅导工作报告。公司现拟申请由创业板上市辅导登记备案转为科创板上市的辅导登记备案。

信安世纪是国内信息安全产品和解决方案供应商。公司主要从事以密码技术为基础支撑的信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务,致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。在信息技术互联网化、移动化和云化的发展趋势下,公司形成了身份安全、通信安全、数据安全、移动安全、云安全和平台安全六大产品系列。

公司的产品和解决方案广泛应用于金融、政府和企业等重要领域,持续服务于各银行总行、国家部委和大型企业总部的核心业务系统。

图片来源:公司招股书

财务数据显示,信安世纪2017年、2018年、2019年营收分别为2.20亿元、2.69亿元、3.18亿元;同期对应的净利润分别为4742.65万元、7809.56万元、9158.07万元。

公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

信安世纪本次拟募资6.88亿元用于信息安全系列产品升级项目、新一代安全系列产品研发项目、面向新兴领域的技术研发项目、综合运营服务中心建设项目。

据信安世纪招股书披露,发行人前身信安世纪有限曾于2001年至2015年期间搭建协议控制架构,信安世纪有限系协议控制架构下的可变利益实体。由于实际控制人发生变更及相关控制安排,信安世纪有限经历了四次协议控制架构的搭建、变更和拆除。

协议控制架构存续期间华耀伟业办理外汇登记过程中未披露境外间接股东中存在中国境内自然人,该情形可能被外汇主管部门认定为违反外汇管理规定的违法行为。根据发行人实际控制人的说明和承诺,李伟、王翊心、丁纯从未持有信安开曼、安瑞开曼或者安瑞科技的股权,从未实施过境外投资和返程投资,上述外汇违规情形与发行人及其现股东无直接关系,发行人及其现股东不是违法主体,不属于被处罚对象。此外,华耀伟业已经注销,不存在由于上述外汇违规情形再被处罚的可能。

另外,根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。上述情形不存在再被处罚的可能。

信安世纪坦言公司面临以下风险:

(一)经营风险

随着国家政策的大力支持,各行业应用领域的逐步深化以及移动互联网、云计算、大数据、工业互联网等新兴技术的不断发展,催生了新的信息安全需求,信息安全行业将迎来更加快速的增长。虽然公司在信息安全行业处于领先地位,并逐步形成了身份安全、通信安全、数据安全、移动安全、云安全和平台安全六大产品系列,但目前市场参与者较多,市场集中度较低,随着越来越多的企业参与到行业中,公司将面临更为严峻的市场竞争和挑战。

(二)技术风险

经过近二十年的技术积累,公司建立了国内信息安全领域具备较强实力的研发团队,其中核心技术人员均具有10年以上的行业经验,谙熟行业产品技术和应用的发展趋势。核心技术人员是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。

当前市场对于技术和人才竞争日益激烈,能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸收优秀研发人员的加入,是公司保持技术竞争优势的基础。

如果未来公司出现核心人员大量流失或核心技术泄露的现象,可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力,从而对公司的经营发展产生一定不利影响。

(三)财务风险

随着信息安全市场的快速发展,公司业务规模迅速扩大,营业收入持续增长,盈利能力不断增强。报告期内公司应收账款随业务规模的扩大而持续增长;另外,公司营业收入具有季节性特征,销售集中在下半年尤其是第四季度,需要在次年进行收款,导致各年末的应收账款余额较大且增幅也较高。

报告期各期末公司应收账款账面价值分别为7,874.23万元、13,214.47万元和17,430.14万元,占同期末流动资产的比例分别为34.33%、39.38%和43.86%。

随着公司业务规模不断扩大,公司营业收入持续增长,应收账款余额仍可能保持在较高水平,将进一步加大公司的营运资金周转压力。如果公司主要客户的财务经营状况发生重大不利变化,将进一步加大本公司坏账损失的风险,进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

(四)产业政策风险

2013年以来,我国相继发布了《国家安全法》、《网络安全法》和《密码法》等重要法律法规,将信息安全提升到国家战略层面;并制定了《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020年)》、《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等多个产业政策,从多个层面促进国内信息安全产业的发展,一系列法律法规和鼓励行业发展的产业政策,为信息安全行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变化,将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。

(五)管理风险

公司自成立以后,一直保持较快发展速度,资产和经营规模不断扩大。如果本次公开发行成功,公司的资产规模和经营规模将进一步扩大,这就对公司的内部管理水平提出了更高的要求。

近年来,公司不断完善法人治理结构,内部控制体系不断健全,积累了丰富的经营管理经验,形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司的发展,如果公司管理层不能适时健全管理机制、调整组织模式,将由于公司规模的快速扩张而带来相应的管理风险。

(六)实际控制人不当控制风险

本次发行前,李伟、王翊心和丁纯三人通过直接和间接方式合计控制本公司67.0047%股权。李伟、王翊心、丁纯为公司的实际控制人,三人为一致行动人。如果实际控制人利用其对本公司的控股地位或其他方式对公司经营和财务决策、人事安排、投资方向和利润分配等方面进行不当控制,可能会给公司及其他中小股东利益带来一定损害的风险。

(七)涉及专利的行政诉讼及其影响

截至本招股说明书签署日,公司存在1起尚未了结的行政诉讼。起因为飞天诚信曾于2014年起诉信安世纪有限专利侵权,北京知识产权法院于2017年4月裁定驳回飞天诚信的全部诉讼请求。

在前述专利侵权案件审理过程中,信安世纪有限向专利复审委员会提出涉案专利无效宣告请求;2015年12月专利复审委员会作出维持案涉发明专利权有效性的决定。针对该决定,信安世纪有限以专利复审委员会为被告、以飞天诚信为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼。

2017年2月28日,北京知识产权法院一审判决撤销专利复审委员会的审查决定并要求重新作出审查决定。飞天诚信不服前述行政一审判决,向北京市高级人民法院提起上诉。

2018年6月20日,北京市高级人民法院裁定撤销一审判决,发回北京知识产权法院重审。

截至本招股说明书签署日,上述行政诉讼正在审理中。若信安世纪败诉,且案涉专利维持有效,则飞天诚信可能以信安世纪为被告提起专利侵权诉讼。

头图来源:图虫

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