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香港上市申请失败有哪些原因?2019年4宗港股退市案例分析

导语
在过去七年(2013年5月-2019年12月)被联交所所退回的上市申请案例共 47 宗。

香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)定期都会发布有关上市申请退回、上市申请拒绝的指引,总结了退回上市申请、拒绝上市申请的理由。在指引中所提到的每项决策都是根据有关个案的特殊情况而作出的,并不能作为未来个案的先例。在过去七年(2013年5月-2019年12月)被联交所所退回的上市申请案例共 47 宗,主要:

2013年5月至9月 17 宗;

2013年10月至2014年12月被退回 12 宗;

2015年被退回 3 宗;

2016年被退回 7 宗;

2017年被退回 4 宗;

2018年被退回 0 宗;

2019年被退市 4 宗 。

2019年被退回的理由

上市规则规定申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及规定的所有其他相关文件,而该等文件的数据必须大致完备,除非某些数据性质上只可在较后日期落实及收载则作别论。如联交所认为有关申请资料并非大致完备,联交所会暂停审阅有关申请。所有提交予联交所的文件(包括A1表格或适用于GEM的5A表格),除留一套作为联交所的记录外,将全部退回保荐人。

联交所在退回上市申请的主要原因如下:(一)未有按上市规则的规定于申请版本披露财务数据「《主板规则》第4.04(1)条(《GEM规则》第7.03(1)条)」

1. 上市申请人须在会计师报告内列载紧贴上市文件刊发前三个财政年度每年的综合业绩。上市申请人若拟在年结后不久刊发上市文件,其在编制最近一个财政年度的审计账目时往往会遇到实际困难。香港交易所指引信HKEX-GL25-11提供了相关指引,若主板申请人于最近期财政年度结束后三个月内(GEM申请人:两个月内)在联交所上市,并符合其他若干条件,联交所会考虑授予相关规则豁免。

2. 根据香港交易所指引信HKEX-GL56-13进一步列出了申请版本中的会计师报告即使所涵盖期较《上市规则》规定的短,联交所仍会接纳该申请版本。 

3. 由于申请人过往的财务数据对联交所的审阅程序而言至关重要,申请人若未有披露上文引述的原则及做法所规定的财务数据,则其申请版本并非大致完备。这评估是一项明确测试。联交所在评估申请版本中的财务数据是否大致完备时,一般会按申请人指明的建议上市日期去厘定最终招股章程内的会计师报告应涵盖的相应营业纪录期。 

 4. 举例而言,若主板申请人最近期的财政年度于2019年12月31日结束,并拟于2020年4月1日或之后上市,《主板规则》第4.04(1)条规定载于最终的招股章程内的会计师报告须涵盖截至2019年12月31日止最少三个财政年度。就申请版本而言,根据香港交易所指引信HKEX-GL56-13:

若申请人在最近期财政年度结束前(即2019年12月底前)递交申请,其申请会因为不被认为大致完备而被退回。在有关情况下,因为按《上市规则》规定申请人营业纪录期的最后一个完整财政年度尚未结束,联交所并无充分的基础/资料去评估有关上市申请。

若申请人于2020年1月1日至2020年2月29日期间递交申请,并符合香港交易所指引信HKEX-GL56-13所列的条件,有关申请人可于其申请版本中载列较短期间(即截至2018年12月31日止两个财政年度及截至2019年9月30日止九个月的财务资料)的会计师报告。然而,申请人须于稍后递交涵盖截至2019年12月31日止三个财政年度的完整会计师报告给联交所审阅。

(二)申请人递交的盈利预测备忘录不符合上市规则的规定 「《主板规则》第9.11(10)(b)条(《GEM规则》第12.22(14b)条)」

若申请版本并未载有盈利预测,规定申请人须连同其上市申请一并提交由董事会所编制的盈利预测备忘录的定稿或接近定稿的版本,其所涵盖期间应直至上市后紧接的财政年度完结日止。申请人务须注意,与上市申请一并提交的盈利预测备忘录须使用申请人指明的建议上市日期作为「上市日期」。就上文第4(ii)段的例子而言,申请人提交的盈利预测备忘录须涵盖 2019年10月1日至2020年12月31日期间,即包括申请版本未有涵盖的截至2019年12月31日止三个月及直至上市后紧接的财政年度完结日止(2020年12月31日)。若申请人未有遵守有关规定,则其申请可能会被认为非大致完备而被退回。

2019年被联交所退市的 4 宗案例

联交所于2020年6月公布了《就联交所为何退市若干上市申请提供指引(2020年6月)》,主要列出了2019年被联交所退回上市申请的4宗(都是主板申请人)上市申请的案例,具体如下:

头图来源:123RF

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