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复星国际拟分拆GLAND PHARMA在印度及孟买交易所独立上市

导语
港股公司复星医药(02196.HK),复星国际(00656.HK)发布联合公告,关于建议分拆GLAND PHARMA LIMITED并在印度国家证券交易所及孟买证券交易所独立上市。

7月13日,资本邦讯,港股公司复星医药(02196.HK),复星国际(00656.HK)发布联合公告,关于建议分拆GLAND PHARMA LIMITED并在印度国家证券交易所及孟买证券交易所独立上市。

复星医药董事会及复星国际董事会宣布,复星医药及复星国际已根据第15项应用指引向香港联交所联合申请批准建议分拆及独立上市,而香港联交所已确认复星医药及复星国际可进行建议分拆及独立上市。

复星医药及复星国际接获通知,Gland Pharma(i)已于2020年7月10日就建议首次公开发售其股份向SEBI、印度证交所及孟买证交所递交非正式招股书草稿;并(ii)将就其股份在印度证交所及孟买证交所上市申请原则性批准。

预计建议分拆及独立上市将涉及Gland Pharma以首次公开发售的方式发行总额不超过12,500百万卢比的新股份,以及由Gland Pharma现有股东售出的不超过34,863,635股股份。具体发行规模(包括超额认购)将根据SEBIICDR规例及适用的SEBI指引、规则、规例及通知最终确定。于建议分拆及独立上市后,Gland Pharma将仍为复星医药及复星国际的附属公司。

根据适用印度规例的法律限制,在建议分拆及独立上市的情形下,任何股份的转让仅可由Gland Pharma的现有股东向公众进行,而不可向预定类别的人士转让。因此,根据适用印度规例,不能以分派股份的方式向复星国际股东提供保证配额。

就发行及发售股份的优先申请而言,诚如印度法律顾问所告知,根据SEBIICDR规例,发行人公司可最多保留首次公开发售项下证券的10%,供其已上市附属公司或已上市发起人公司的股东(发起人及发起人集团除外)(「合资格股东」,而该保留部分的股份为「保留股份」)竞价认购。然而,由于以下原因,复星国际不能保证向其股东提供保证配额:

(a)鉴于(i)复星国际于Gland Pharma已发行股本所间接持有的权益不超过半数;(ii)由于复星国际并非为Gland Pharma现有股东订立的股东协议的订约方,其无权根据股东协议委任Gland Pharma董事会的过半数董事;及(iii)Gland Pharma并无订立任何协议或安排从而赋予复星国际于Gland Pharma中的任何管理或决策权,因此复星国际不符合发起人身份从而不会被归类为Gland Pharma的「发起人」;及

(b)基于复星国际将不会被归类为Gland Pharma的发起人,根据适用印度规例,Gland Pharma不能提供保留股份予复星国际的合资格股东认购。

于建议分拆及独立上市完成后,股份将仅在印度证交所及孟买证交所上市及交易,复星国际董事会认为建议分拆及独立上市对复星国际有利并符合其股东的整体利益。

鉴于上述相关印度规例下向复星国际股东提供保证配额的法律障碍,复星国际将不会向其股东提供保证配额。复星国际已向香港联交所申请而香港联交所已授予豁免严格遵守第15项应用指引第3(f)段的规定。

建议分拆及独立上市有利于复星国际及复星医药的业务发展,并将为Gland Pharma提供独立的融资平台。建议分拆及独立上市将复星国际及复星医药的业务与Gland Pharma的业务实质性地分离,可让投资者及金融业界分别评估复星国际、复星医药及Gland Pharma业务的战略、成功要素、职能情况、风险及回报,并相应作出或改善其投资决策。建议分拆及独立上市将使复星国际、复星医药及Gland Pharma的管理团队更有效地专注于各自划分明确的业务。此外,建议分拆及独立上市将增加经营及财务透明度并提升企业管治水平,从而得以向投资者、金融机构及评级机构呈现Gland Pharma、复星国际及复星医药各自更为清晰的业务及财务状况,这将使投资者对基于Gland Pharma、复星国际及复星医药表现、管理、策略、风险及回报的评估作出的投资决策更有信心。

经考虑上述理由,复星国际及复星医药各自的董事会认为,建议分拆及独立上市以及不向复星国际及复星医药的股东提供保证配额属公平合理,并符合复星国际、复星医药及其各自股东的整体利益。

头图来源:123RF

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