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创业板IPO|中粮旗下中粮工科上市获受理,仍陷多起诉讼,存土地房屋瑕疵风险

导语
中粮工科控股股东为中谷集团,实际控制人为中粮集团。中谷集团持有公司49.29%股权。资料显示,中粮集团的背后是国务院和全国社会保障基金理事会。

7月29日,资本邦获悉,中粮工程科技股份有限公司(以下简称:中粮工科)的创业板IPO申请于近日获深交所受理。

本次发行的股票数量不超过10,196.00万股,占本次发行后总股本的19.90%。募集资金拟用于中粮工程装备(张家口)有限公司粮食加工装备制造基地项目(二期)、粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目、粮油加工研发创新平台项目、管理提升信息化建设项目。

中粮工科是为小麦、稻米、油脂、玉米及饲料加工行业、粮食物流行业、农产品储藏行业、冷链仓储物流等行业的工程建设项目提供多样化服务的综合性设计咨询单位和工程承包商;也是粮油设备制造行业领先的制造商,为客户提供工程前期咨询、规划、设计、工程承包、系统交付、设备制造等专业化高质量的全程服务。

公司由原无锡、郑州、西安、武汉科学研究设计院整合发展而来,主持制定、起草各类重要行业标准、国家标准近百项,在行业内具有权威性的技术话语权

财务数据显示,2017年度到2019年度,中粮工科的营业收入分别为10.86亿元、16.57亿元、19.47亿元。同期归母净利润分别为5443.09万元、5400.57万元、8735.01万元。

公司财务指标满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“(一)最近两年净利润为正,且累计净利润不低于5,000万元”的要求。

中粮工科控股股东为中谷集团,实际控制人为中粮集团。中谷集团持有公司49.29%股权。资料显示,中粮集团的背后是国务院和全国社会保障基金理事会。其中,国务院持有中粮集团90.00%的股份,全国社会保障基金理事会持有中粮集团10.00%的股份。

截至招股书说明日,公司的股权机构如下图所示,其中盛良投资、盛良一豪、盛良二豪、盛良三豪、盛良四豪均为员工持股平台:

中粮工科坦言,本次创业板IPO存如下风险:

应收账款不能及时收回的风险

截至2017年末、2018年末和2019年末,中粮工科应收账款净额分别为31,403.51万元、39,908.11万元和42,958.29万元,占总资产的比例分别为17.20%、20.46%和19.01%。中粮工科坦言,公司应收账款主要为已经结算的应收进度款及项目的质量保证金。如未来部分客户出现经营不善或资金紧张的情形,或项目出现质量问题,公司将不能及时收回相应的应收账款,从而对公司整体财务状况造成不利影响。

毛利率下降的风险

报告期内,中粮工科主营业务综合毛利率分别为15.99%、11.71%和13.94%,存在一定波动。中粮工科表示,报告期内,公司的主营业务毛利主要由专业工程服务业务贡献,若未来市场竞争加剧,业务收费下降或项目不足导致收入减少,而相关成本上升,则公司毛利率水平将存在下降风险。此外,由于公司专业工程服务业务中的工程承包业务毛利率较低,若未来公司的工程承包业务规模占比上升,则亦有可能拉低公司的主营业务综合毛利率。

公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

招股书显示,公司及其控股子公司正在进行的作为被告且涉诉金额在100万以上的诉讼共9宗。其中,5宗诉讼涉及关联方(关联方为涉诉项目业主),案件性质均为工程合同纠纷;4宗诉讼不涉及关联方,包括2宗设计合同纠纷和2宗设备买卖合同纠纷。截至本招股说明书签署之日,前述9宗未决诉讼中,有5宗诉讼涉及冻结公司资金,冻结款项合计约1.70亿元。

中粮工科表示,尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼,但公司无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利,亦无法保证公司针对诉讼及纠纷已入账的相关项目成本足以覆盖因诉讼带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化,公司入账的相关项目成本所对应的风险覆盖也将随之变动。另外,公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷,可能给公司带来额外的风险和损失。公司目前或者今后发生的争议或诉讼的结果可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

行业监管变化的风险

2020年3月1日,住建部与发改委联合发布的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》生效实施,该法规要求“工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质,或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同,就工程总承包项目承担连带责任。”

中粮工科坦言,鉴于公司并不具备建筑工程施工总承包资质,因此该法规生效后,公司将无法单独承揽包含建筑工程施工的总承包项目,需要以联合体形式或作为工程总承包的分包商的形式继续从事该类项目中的设计咨询及机电系统交付业务。如公司无法在工程总承包项目招标过程中组建合适的联合体,或联合体方施工质量存在问题导致中粮工科承担连带责任,抑或是公司未能有效地获得该类项目的分包业务,则可能对公司业绩造成一定不利影响。

土地房屋瑕疵风险

(一)房屋产权瑕疵风险

截至招股说明书签署之日,中粮工科及子公司的自有房屋中,存在合计面积约19,931.07㎡的生产经营用房尚未取得产权证。其中,中粮工科子公司张家口装备合计面积约13,087.71㎡的粮食加工装备制造基地项目车间和产成品库正在办理不动产权证,占公司及子公司无证生产经营用房面积为65.66%。同时,公司及子公司的租赁房屋中,存在少量办公楼、员工宿舍等租赁房产未取得产权证情形。

中粮工科表示,上述自有和租赁房屋产权瑕疵可能导致公司及子公司存在被迫搬迁的风险,并因此支付相关租赁费用及搬迁费用。同时,搬迁造成的业务中断或暂停可能对公司正常经营造成不利影响。

(二)房改房相关风险

截至招股说明书签署之日,中粮工科子公司西安国际、武汉科研和郑州科研的自有房屋中,存在合计面积约2,927.57㎡的房改房,占公司及子公司房屋总面积的1.23%。根据相关政策,房改房系福利性质用房,应当按照当时适用的政策向单位职工分配或出售。公司子公司已向员工分配或出售绝大多数房改房,但由于历史原因,公司子公司持有的剩余少量房改房尚未向员工分配或出售,目前主要用于员工宿舍及少量对外租赁。

中粮工科表示,上述房改房可能导致公司被相关监管部门要求补缴使用费用。同时,员工宿舍搬迁,可能对公司经营造成一定不利影响。

(三)土地用途相关风险

截至招股说明书签署之日,中粮工科子公司无锡工科、武汉科研和西安国际的自有房屋中,存在部分房屋实际用途与所在土地证载用途不一致的情形,根据土地证证载用途,相关土地上建设的房屋应当用于科教用途。目前,无锡工科、武汉科研的部分房屋的用途为生产车间;西安国际的部分房屋用于对外出租,承租人的主要经营业务为提供社会服务等,与土地证载用途不符。

中粮工科表示,上述房屋实际用途与土地证载用途不符可能导致公司被相关监管部门处罚或要求补缴使用费用,可能对公司经营造成一定不利影响。

头图来源:图虫

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