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证监会138审:5过5!中金公司、蓝天燃气、声迅股份、联泓新材、友发集团首发IPO顺利过会

导语
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第138次发审委会议于2020年9月17日召开,中金公司、蓝天燃气、声迅股份、联泓新材、友发集团5家企业首发IPO均顺利过会!

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第138次发审委会议于2020年9月17日召开,5家企业首发IPO均顺利过会!

这5家企业分别是河南蓝天燃气股份有限公司(简称:蓝天燃气)、北京声迅电子股份有限公司(简称:声迅股份)、联泓新材料科技股份有限公司(简称:联泓新材)、天津友发钢管集团股份有限公司(简称:友发集团)、中国国际金融股份有限公司(简称:中金公司)。

图片来源:证监会

蓝天燃气:控股股东、实控人涉“受贿案”

蓝天燃气主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务,位于天然气产业链的中下游。据悉,蓝天燃气于2015年8月21日挂牌新三板,因拟首次公开发行A股并上市,自2018年5月29日开市起暂停转让并停牌至今。

2015年-2018年上半年,蓝天燃气实现营业收入20.66亿元、19.80亿元、25.12亿元、15.51亿元;归母净利润1.80亿元、1.40亿元、2.14亿元、1.27亿元。

图片来源:蓝天燃气招股书

蓝天燃气本次拟公开发行不超过9000万股人民币普通股(A股),发行股数占发行后总股本的比例不低于18.47%。本次发行全部为新股发行,预计募集资金8.71亿元,将投资于驻马店乡镇天然气利用工程、驻马店乡镇天然气利用工程(新蔡县)。

图片来源:蓝天燃气招股书

资本邦了解到,蓝天燃气系由豫南管道整体变更设立的股份有限公司,公司设立时的主要发起人蓝天集团持股比例为60%。豫南管道以截至2008年10月31日的净资产1.52亿元按照1:0.9887491的比例全部折为蓝天燃气的股本共计1.50亿股,其余170.68万元计入公司资本公积金

经多次股权转让及增资后,截至招股书签署日,蓝天燃气股权结构如下:

图片来源:蓝天燃气招股书

如上图所示,蓝天燃气控股股东为蓝天集团,持有公司2.20亿股股份,占公司发行前总股本的55.37%,所持公司股份性质为法人股。

公司实际控制人为李新华。本次发行前,李新华持有蓝天投资64.08%的股权,蓝天投资持有蓝天燃气控股股东蓝天集团100%的股权;李新华还直接持有公司8.41%的股份。

本次上会,发审委对蓝天燃气提出了以下问询:

1、根据申报材料,蓝天燃气实际控制人李新华、控股股东蓝天集团均牵涉他人的受贿案件。发审委要求蓝天燃气说明控股股东及实控人行为是否构成重大违法行为,行贿资金是否来源于蓝天燃气,行贿目的是否为蓝天燃气谋取利益,是否构成本次发行上市的实质障碍。

2、报告期内,蓝天燃气90%以上的天然气采购来源于中石油。要求蓝天燃气说明与中石油的合作历史,合作协议的主要内容,“照付不议”条款的影响及执行情况;与中石油等天然气供应商合作关系的稳定性、可持续性,现有供应机制是否对蓝天燃气未来持续经营能力构成重大不确定性影响。

3、报告期内,蓝天燃气主营业务收入包括天然气销售收入和安装工程收入等,主营业务成本包括天然气采购成本、管网折旧、燃气安装工程成本(材料成本和外购劳务成本)等。要求蓝天燃气说明燃气安装收入与燃气销售收入是否独立计价,燃气安装工程收入毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性,相关收入是否具有可持续性,风险揭示是否充分。

4、蓝天燃气特许经营权主要通过竞争性谈判、协议授予等方式取得。要求蓝天燃气说明特许经营权的取得是否符合相关法律法规的规定,协议授予方式取得的特许经营权是否存在被撤销或宣告无效的风险;涉及取得特许经营权的募投项目情况,是否存在重大不确定性。

声迅股份:“公司定位”真实性与准确性存疑

声迅股份是一家以智能技术和物联网平台为核心的安防整体解决方案和运营服务提供商。自成立以来一直专注于安防行业,逐步聚焦于AIoT技术(即AI+IoT,人工智能和物联网平台)在监控报警及安全检查等领域的应用,为金融、轨道交通、城市公共安全的行业用户提供智能化、信息化、行业化的安防整体解决方案和安防运营服务。

2016年-2019年上半年,声迅股份实现营业收入1.93亿元、3.76亿元、3.17亿元、0.75亿元;归母净利润2034.64万元、6992.32万元、7252.09万元、98.90万元。

图片来源:声迅股份招股书

据悉,声迅股份本次发行不超过2046万股人民币普通股(A股)股票,预计募集资金5.20亿元,将用于运营服务中心及营销网络建设项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金

图片来源:声迅股份招股书

截至招股说明书签署日,声迅股份股权结构图如下:

图片来源:声迅股份招股书

据悉,天福投资直接持有声迅股份2959万股股份,占发行前公司总股本的48.21%,为公司的控股股东。

谭政和聂蓉夫妇为声迅股份的实际控制人。谭政直接持有公司1173.54万股股份,占本次发行前公司总股本的19.12%,聂蓉直接持有公司380.16万股股份,占本次发行前公司总股本的6.19%,且谭政间接通过天福投资控制公司48.21%的股份,故谭政、聂蓉二人合计控制公司73.52%的股份。

此次上会,声迅股份关于公司定位、句容市宝华镇相关投资事项、收入确认分三类标准方面问题引起了发审委注意。

1、声迅股份定位于安防整体解决方案和运营服务提供商。发审委要求声迅股份说明公司定位是否真实、准确,是否误导投资者;说明公司来自北京地铁相关项目的产品服务价格、毛利率与同行业可比公司类似产品服务价格、毛利率的差异情况及其原因,来自北京地铁的业务及其毛利率是否具有可持续性;与北京地铁相关人员是否存在关联关系或其他利益安排,是否对北京地铁相关业务构成重大依赖。

2、关于句容市宝华镇相关投资事项,发审委要求声迅股份说明与相关政府方及下属公司就安防科技园项目签署相关协议和备忘录的具体情况,是否存在尚未披露的其他相关协议、备忘录或重要条款和约定,说明“声迅股份有权利不签署回购协议及支付房屋代建款”的依据是否充分。

3、声迅股份销售合同包括设备、系统、服务,报告期内执行的项目分为总包方验收、业主方竣工验收、业主方设备验收三类。要求声迅股份说明报告期内按三类标准确认收入的金额及其占比情况;说明声迅股份作为子系统集成商,其提供的设备及集成系统能否单独运行,收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。

联泓新材:未将联想控股认定为实控人,是否合理?

联泓新材是一家从事先进高分子材料及特种化学品的研发、生产与销售的高新技术企业。

2016年-2019年上半年,联泓新材实现营业收入40.17亿元、46.59亿元、57.95亿元、25.84亿元;归母净利润1.88亿元、0.55亿元、2.29亿元、2.34亿元。

图片来源:联泓新材招股书

联泓新材本次公开发行的股份数量不超过2.20亿股,占公司发行后总股本的比例不低于10%。预计募集资金16.10亿元,将投资于10万吨/年副产碳四碳五综合利用及烯烃分离系统配套技术改造项目、EVA装置管式尾技术升级改造项目、6.5万吨/年特种精细化学品项目、补充流动资金。

图片来源:联泓新材招股书

据悉,公司系由联泓有限整体变更设立,联泓有限的全体发起人以联泓有限截至2018年4月30日经审计的净资产账面值折股方式出资。根据瑞华审计的联泓有限截至2018年4月30日账面净资产扣除专项储备后的净资产值24.11亿元折合股份公司总股本8.80亿股,每股面值人民币1元,全部为发起人股,共计8.80亿元,其余15.31亿元计入联泓新材的资本公积。

截至招股说明书签署之日,联泓新材股权结构如下图所示:

图片来源:企查查

公司控股股东为联泓集团。本次发行前,联泓集团持有公司60.44%的股份。联泓集团由联想控股持有100%的股权。联想控股的股权分布相对均衡,无单一股东持有或控制联想控股50%以上的股份,因此联想控股不存在实际控制人,故联泓新材不存在实际控制人。

本次上会,发审委围绕危险化学品超产情形、业绩增幅变动、关联交易及公司实控人认定等4大方面对联泓新材提出了问询。

1、联泓新材主要产品中环氧乙烷属于《危险化学品目录》中所列的危险化学品,报告期内存在环氧乙烷的实际产量超过安全生产许可证证载生产能力的情形。发审委要求联泓新材说明超过许可证证载生产能力的行为是否违法违规,在明显超产的情况下是否存在污染物超标排放的情形。

2、报告期内,联泓新材营业收入增幅与扣非后归母净利润增幅差异较大,且各产品毛利率变动较大。发审委要求说明主营业务毛利率逐年上升的原因,扣非后归母净利润率逐年大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致。

3、联泓新材与新能凤凰、郭庄矿业、联想控股等关联方存在关联交易或资金往来。发审委要求结合联泓新材与关联方相互依赖情况及合作历史说明关联交易的定价方式及其公允性;说明关联交易和关联方资金拆借是否按照相关法规及公司章程和内部管理规定履行程序并披露,关联方资金往来是否已得到规范。

4、发审委要求联泓新材说明联泓集团是否为经营实体,而非投资主体,是否有员工、办公场所等生产经营必备的要素;结合联泓集团提名四位董事均为联想集团工作背景,其中3位是联想控股现任高级管理人员的情况下,说明未将联想控股认定为公司实际控制人的依据及其合理性、合法性;结合国科控股持有联想控股和联泓新材的股份比例等,说明国科控股是否为实际控制人。

友发集团:关联采购占比大,是否存潜在利益输送?

友发集团是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业,主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管和螺旋焊管等,广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域。

2016年-2019年上半年,友发集团实现营业收入197.15亿元、313.55亿元、377.05亿元、206.89亿元;归母净利润4.97亿元、5.15亿元、4.42亿元、3.75亿元。

图片来源:友发集团招股书

友发集团拟公开发行不超过1.42亿股人民币普通股(A股),预计募集资金13亿元,将全部用于陕西友发钢管有限公司年产300万吨钢管建设项目。

图片来源:友发集团招股书

友发集团设立时的注册资本为15000万元,由李茂津、尹九祥、徐广友等72天津友发钢管集名自然人作为发起人以货币资金形式一次性足额缴纳。经十数次股权转让及增资后,截至招股说明书签署日,友发集团股权结构如下图所示:

图片来源:友发集团招股书

友发集团控股股东和实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华8人,分别持有公司21.69%、7.58%、7.29%、5.27%、4.62%、4.45%、4.19%和3.61%股权,合计持有公司58.70%的股权。上述8位自然人股东于2018年7月签署了《一致行动人协议》,一致行动期限至公司首次公开发行股票并上市之日后满60个月时终止。

上述8人均为公司创始成员及发起人股东,均长期在公司担任重要的管理职务,合计持股比例始终处于控股地位。

本次上会,友发集团被发审委问及毛利率偏低、关联采购占比较大、票据行为真实性、安全事故及环保等相关问题。

1、友发集团报告期综合毛利率远低于同行业可比公司。发审委要求友发集团说明友发集团采用低毛利率、高周转、经销为主的经营策略的原因及商业合理性;结合友发集团的产品结构、销售策略等,说明主营业务毛利率持续低于同行业可比上市公司平均水平的原因,毛利率是否存在持续下滑的风险及拟采取的应对措施。

2、报告期内,友发集团关联采购占比较大。发审委要求说明友发集团未直接向钢厂采购,通过与天津物产设立物产友发采购带钢的商业合理性;报告期收购前后物产友发是否利用友发集团采购进行融资;友联盛业短期内能提供较高采购供应量的原因及合理性,采购定价是否公允,是否存在潜在利益输送与分担成本费用情形。

3、发审委要求说明友发集团票据行为是否具有真实贸易背景,是否符合相关法律法规要求,内控是否健全有效,是否存在大股东、实际控制人、关联方、潜在关联方变相贴现占用或资金异常销售回流的情况;友发集团是否存在与商业银行签署票据池、“产业链”业务等供应链金融服务合作协议的情形。

4、发审委要求说明,友发集团报告期内安全事故发生的原因,是否会影响友发集团的生产经营,是否构成本次发行上市的障碍;友发集团是否存在侵害员工合法权益的情形;是否存在环保违法违规行为,环保内控制度是否健全并有效执行。

中金公司:受累“瑞幸事件”,质量控制被疑是否存重大缺陷

中金公司是中国第一家中外合资投资银行,为境内外企业、机构及个人客户提供综合化、一站式的全方位投资银行服务。拥有包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、投资管理业务、财富管理业务和研究业务在内的全面均衡发展的业务结构。

2017年-2019年,中金公司实现营业收入112.09亿元、129.14亿元、157.55亿元;归母净利润27.66亿元、34.92亿元、42.39亿元。

图片来源:中金公司招股书

中金公司本次拟公开发行不超过4.59亿股(不超过本次发行上市后总股本的9.50%),本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,支持公司境内外业务发展

截至招股说明书签署日,中金公司股权结构如下图所示:

图片来源:中金公司招股书

据悉,中央汇金直接持有公司19.36亿股内资股,占公司总股本的44.32%,为公司控股股东。中央汇金是根据《公司法》于2003年12月16日设立的国有独资公司。中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。

海尔金控持有公司3.97亿股内资股,占公司总股本的9.12%。海尔金控成立于2014年2月27日;注册资本为1,173664.06万元,由海尔电器国际股份有限公司持有100%股权。

本次上会,中金公司被发审委提出以下问询:

1、报告期内,中金公司在证券承销及财务顾问执业过程中,存在瑞幸咖啡等服务项目被投资者诉讼要求承担连带赔偿责任的情形。发审委要求,说明中金公司的质量控制是否存在重大缺陷,是否因上述事项被境内外监管机构立案调查,是否存在因执业质量原因受到或可能受到行政处罚、监管措施、自律处分或承担其他法律责任的情形,是否构成重大违法违规行为,是否存在被监管机构暂停或撤销相关执业资格的风险,是否构成本次发行障碍;是否存在较大可能被监管机构调查或被投资者诉讼承担连带责任的其他项目。

2、根据申报材料,中央汇金持有中金公司44.32%股权,直接及间接持有申万宏源、中信建投和银河证券的股权。发审委要求中金公司说明,申万宏源、中信建投、银河证券是否从事与中金公司主营业务相同或相似业务,认定不构成同业竞争的依据是否充分;中央汇金是否对其投资的个别证券公司存在利益倾斜的情形,是否通过行使股东权利导致中金公司与其他证券公司无法充分公平竞争的情形。

3、报告期内,中金公司营业收入持续增长,其中投行业务与其他业务占比与可比公司存在较大差异。发审委要求中金公司说明,报告期投资银行业务持续大幅度上升的原因及合理性,是否存在低价承揽业务的情形;投资银行业务占比显著高于可比公司的原因,投资银行业务未来是否存在不能持续增长或显著下降的情形;经纪业务收入增长的合理性和持续性,佣金率波动的原因及合理性;报告期自营业务及资产管理业务收入增长的原因,费率波动的合理性。

4、2017年,中金公司收购中国中投证券并更名为中金财富证券,目前整合工作仍在进行中。发审委要求说明,自2017年收购后至今仍未完成整合工作的原因,整合过程、面临的问题与困难、目前整合进展及效果;收购形成的商誉是否存在减值风险、减值计提是否充分。

头图来源:图虫

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