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新三板在线周报:创新层名单初定 928家企业入选

导语2018年新三板创新层企业初筛名单如期出炉。新三板整体交投清淡的市场背景下,一批快速成长的好苗子脱颖而出,创新层企业的整体质量亦有所提高。

新三板在线研究院 · 2018-05-20 · 文/陈睿 郭浩文 · 浏览4446

新三板在线周报:创新层名单初定 928家企业入选

  内容摘要

  ◆ 一周行情

  新三板做市(899002)收盘873.60点,当周下跌0.68%

  ◆ 新三板新闻

  124家新晋463家长驻新三板创新层初筛名单“择优”效果突显;

  新三板年报问询函追问“员工”问题。

  ◆ 宏观经济新闻

  国内

  四部门联合发声防止提取公积金用于炒房投机优先支持租房;

  国务院发文:企业开办时间压缩至8.5天内;

  《中国共享住宿发展报告2018》显示千禧一代成共享住宿的“真爱粉”;

  首枚民营自研商业火箭厂商:5年后有机会与SpaceX竞争;

  现有资产重组业绩补偿办法被钻了大空子。

  国际:

  欧洲股市普遍收涨泛欧斯托克600指数创自1月底以来新高;

  为对抗美国进口限制日本拟告知WTO将启动反关税措施。

◆新三板在线精品文章/研报回顾

  精品文章:

  《对赌危局:股权回购与挂牌公司的救赎》;

  《新三板+H股实务:生物公司的“红利”扫描》;

  《低迷期的投资热:新三板企业“嫁”值重现》。

  研报精选:

  《“互联网+餐饮”再获资本青睐新三板或成餐饮业巨头的摇篮》;

  《STEAM教育行业:国内仍处“黎明前的黑暗”》。

一、新三板新闻

  1、124家新晋463家长驻新三板创新层初筛名单“择优”效果突显

  2018年新三板创新层企业初筛名单如期出炉。新三板整体交投清淡的市场背景下,一批快速成长的好苗子脱颖而出,创新层企业的整体质量亦有所提高。统计数据显示,初定将进入创新层的928家企业中,124家为首次进入创新层,更有463家企业连续三年入选创新层。

  不过,面对新的创新层名单,券商人士却喜忧参半。喜的是一批优质新三板企业正跨越牛熊、坚定成长;忧的则是创新层企业不足千家,制度设计如何扶持这些优秀苗子成长,值得关注。

  124家新面孔

  新入选创新层的企业必须符合三个条件中的一个。这三个条件包括:最近两年的净利润均不少于1000万元,最近两年加权平均净资产收益率不低于8%,股本总额不少于2000万元(下称“标准一”);最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%,最近两年营业收入平均不低于6000万元,股本总额不少于2000万元(下称“标准二”);最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元,股本总额不少于5000万元,采取做市转让方式的,做市商家数不少于6家。此外,所有新入选的创新层企业都必须满足“最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元,合格投资者不少于50人”的规定。

  据统计,124家首次晋升创新层的企业中,71家符合标准一,65家符合标准二。“标准一关注企业利润,标准二关注企业高增长,总体来看本次新进入创新层的企业,质地都不错。”安信证券新三板分析师诸海滨表示。

  124家首次入选创新层的企业中,也有一些是新三板“老司机”。首次入选创新层的大自然2015年11月挂牌新三板,主营有机酯类产品、光记录媒体产品等摄像制品。近三年来,公司业绩持续稳定增长。2017年年报显示,公司实现营业收入5.22亿元,实现净利润4223.87万元,股东户数达5184户。有市场人士认为,大自然股东人数众多,进入创新层后,每天5次的交易机会或更符合股东诉求。

  值得关注的细节是,据东财Choice数据统计,124家新入选的企业中,68家企业截至2017年末的股东人数不足50人。其中,知行路桥和宝泉旅游2017年年报披露的股东人数仅为2人。“只要公司引入的是合格投资者,那么股东户数提升,就更有利于公司分散股权,在资本市场上健康成长。这不失为一件好事。”有市场人士向记者表示。

  463家连续三年入选

  据安信证券新三板团队统计,初筛名单中有463家企业连续三年入选创新层,它们整体呈现出高营收、高利润、高市值的“三高”特征,可谓是当前新三板的“精品公司”。

  463家企业2017年度的平均营业收入高达6.86亿元,平均净利润为4389万元,平均市值达9.5亿元,远胜创新层企业的整体水平。

  从行业来看,信息技术类企业在数量上遥遥领先,机械设备、医药生物、文化传媒等板块的入选企业数量亦较为可观。在三年的规范化挂牌中,不少企业赢得了产业资本的青睐。中科软、新眼光、合全药业、傲基电商、华清飞扬等一批新兴产业公司,均在名单之中。

  一些公司二级市场股价也逆势上扬。今年以来,芯朋微股价最高涨幅近120%。该公司是国内智能家电、标准电源、移动数码等行业电源管理芯片的重要供应商,终端客户包括美的、飞利浦、格力等知名企业。据调研过该公司的相关投资人介绍,芯朋微还参与了某无人机品牌的电源管理芯片设计。芯朋微董秘告诉记者:“近期公司股价快速上涨,公司也在关注,并提醒投资者注意风险。我们将继续在行业内深耕,做大做强主业。”

  整体公众化程度提升

  目前,这928家企业仅是初步入选的企业,按照往年的安排,最终名单或将在5月底发布。不过,从整体来看,2018年创新层整体公众化程度已显著提升。

  据全国股转公司统计,2018年创新层公司的平均股东人数和平均合格投资者人数分别达169人和133人,与2017年分层时相比分别增加了63人和43人。创新层公司的平均市值也较2017年提高9.3%,反映出2018年的新三板创新层公司具有更高的市场认可度。

  作为连续三年入选创新层的企业,同辉信息相关人士告诉记者,随着监管层对企业规范管理的要求日趋严格,连续入选创新层还是能够为公司带来不小的光环效应,为公司增加融资机会和投资人关注。

  创新层企业低于1000家,也是不容乐观的现实。未来如何支持这些新三板市场的“好苗子”茁壮成长,值得关注。

  申万宏源新三板分析师刘靖认为,新的交易、信披、分层制度是新三板走向正轨的开始,但改革仍任重道远。目前,基础层成本过高,创新层流动性较弱,使得企业左右为难。“期待未来新三板改革更加注意差异化,权利与义务的匹配是改革重点。”

  2、新三板年报问询函追问“员工”问题

  员工的增减及薪酬变化,虽然不像财务报告中的资产负债表那么受人关注,但是管中窥豹,这两个指标可以反映出公司的经营状况和经营方向转变,当然也可以从中发现公司财务调节的手段。5月16日,全国股转公司连发4份年报问询函,对新三板挂牌公司2017年年报中存在的问题进行了问询。其中对爱科赛的问询函显示,公司员工2017年薪酬同比下降34.99%,但是员工数量与上年相比仅减少6人。

  爱科赛并非个例,全国股转公司前后已陆续发过近30份年报问询函,其中三分之一的问询函都对公司员工变动、薪酬情况进行了问询。

  除了像爱科赛那样薪酬大幅下降的公司,全国股转公司关注更多的是员工薪酬大幅增加的情况。

  九恒星2017年年报显示,期末员工人数为574人,期初为549人,本期支付给职工以及为职工支付的现金支出为1.15亿元,较上年同期增加2667.5万元。据计算,九恒星2017年员工平均薪酬为20万元,2016年同期为16万元,人均薪酬的涨幅超过20%,全国股转公司对薪资增加的原因与合理性进行了问询。

  日升昌2017年期末不良贷款率由27.36%升至42.39%,上升幅度较大,表内核算的应收利息大幅减少。但是奇怪的是,公司2017年职工工资及福利为126万元,同比上涨68.84%,原因为报告日内公司完成不良贷款催收考核任务,绩效考核增加。这个表述明显与公司不良贷款率上升的事实矛盾,而且日升昌已经连续两年亏损,营收、净利润都大幅下降,引发了全国股转公司的注意。

  像日升昌这样业绩亏损、员工薪酬却大幅增长的公司,必然会引发监管层的注意,这不仅仅是单纯关注员工情况,更是对公司经营状况、财务规范的一种拷问。

  除了薪酬的增减,员工数量或许能更加直接地反映出公司本身的状况。全国股转公司对挂牌企业员工变动,尤其是核心或研发人员变动情况格外关注。

  从事传感器研发生产的奥迪威年报显示,公司2017年度营业收入较上年同期下降6.95%,员工人数较上年同期下降12.09%,其中生产人员下降比例为18.26%。全国股转公司要求公司解释原因及合理性。奥迪威表示,公司2017年营收下降的主要原因是订单收缩。原材料价格上涨,人工成本不断上升,使得营业成本增加。

  还有一些公司属于高新技术企业,研发人员及研发项目尤为重要。核心技术人员或者研发人员的流失,可能会对公司的生产经营带来影响。

  华燕房盟年报显示,公司2017年研发支出发生金额为8083万元,其中予以资本化的比例为97.12%。但是,公司2017年研发人员从期初102人降至期末的28人。研发人员大幅下降,但公司拥有的专利数量却毫无变化。因此,全国股转公司要求华燕房盟从研发人员配备情况、研发开展方式等角度补充说明是否具备研发能力以及研发费用资本化的合理性。

  卡联科技与太尔科技的研发人员都出现了缩减,全国股转公司同样要求它们解释这种情况将对公司项目研发产生什么影响以及是否还具备研发能力。

二宏观

国内

  1、四部门联合发声防止提取公积金用于炒房投机优先支持租房

  据住房和城乡建设部网站消息,住房和城乡建设部、财政部、人民银行、公安部四部委近日发布《关于开展治理违规提取住房公积金工作的通知》。

  《通知》要求,重点支持提取住房公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改善型住房,防止提取住房公积金用于炒房投机。

  优先支持公积金支付房租

  《通知》指出,党的十八大以来,全国住房公积金系统在防范资金风险、提高使用效率、改进服务质量等方面取得显著成效。但一些机构和个人通过伪造证明材料、虚构住房消费行为等手段违规提取住房公积金,有的甚至形成骗提套取住房公积金“黑色产业链”,扰乱了住房公积金管理秩序,削弱了住房公积金制度的互助性和保障性。

  《通知》要求,规范改进提取政策。各地要按照“房子是用来住的,不是用来炒的”定位及建立租购并举住房制度的精神,规范改进住房公积金提取政策:优先支持提取住房公积金支付房租,提取额度要根据当地租金水平合理确定并及时调整。

  重点支持提取住房公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改善型住房,防止提取住房公积金用于炒房投机。

  缴存职工与单位解除或终止劳动关系的,先办理个人账户封存。账户封存期间,在异地开立住房公积金账户并稳定缴存半年以上的,办理异地转移接续手续。未在异地继续缴存的,封存满半年后可提取。

  各地要按照上述要求,于2018年6月底前完成当地政策的规范调整工作。

  优化流程严格审核惩戒失信

  《通知》明确,优化提取审核流程。

  对缴存职工在缴存地租赁或购买自住住房、偿还自住住房贷款本息、离休退休等申请提取住房公积金的,要进一步简化审核流程,积极开展提取住房公积金业务网上咨询,大力推行网上审核和业务办理,缩短审核时限。

  缴存职工提取申请材料齐全的,审核无误后应即时办理。需对申请材料进一步核查的,应在受理提取申请之日起3个工作日内办结。

  对同一人多次变更婚姻关系购房、多人频繁买卖同一套住房、异地购房尤其是非户籍地非缴存地购房、非配偶或非直系亲属共同购房等申请提取住房公积金的,要严格审核住房消费行为和证明材料的真实性。

  《通知》还强调,实施失信联合惩戒。

  对违规提取住房公积金的缴存职工,住房公积金管理中心要记载其失信记录,并随个人账户一并转移。

  对已提取资金的,要责令限期全额退回,在一定期限内限制其住房公积金提取和贷款。

  对逾期仍不退回的,列为严重失信行为,并依法依规向相关管理部门报送失信信息,实施联合惩戒。

  机关、事业单位及国有企业缴存职工违规提取住房公积金情节严重的,要向其所在单位通报。

  加强内部风险管理形成“三道防线”

  《通知》要求,加强内部风险管理。住房公积金管理中心要合理设置住房公积金提取受理、审核岗位,明确岗位职责,加强岗位制约,实行定期轮岗。完善内审稽核机制,形成前台受理审核、后台重点复核、内审部门稽核“三道防线”。

  委托商业银行受理审核的,要将防控违规提取住房公积金纳入业务考核,与受托资格和手续费挂钩。健全廉政风险防控制度,开展专题业务培训,提升廉政意识和鉴别能力。

  对相关管理人员玩忽职守、失职渎职的,给予党纪政纪处分;对为违规提取住房公积金提供便利,涉及职务犯罪的,移交司法机关处理。

  部门信息共享建立跨地协查机制

  同时,《通知》指出,要推进部门信息共享。各地要全面落实国务院“放管服”改革要求,建立住房公积金管理中心与公安、住房城乡建设、人力资源社会保障、民政、不动产登记等部门及人民银行分支机构的信息共享机制,联网核查住房公积金提取申请人的个人身份、户籍、房产交易、就业、社保、婚姻登记、不动产登记等信息,确保提取住房公积金的行为和要件真实准确。

  《通知》还要求,建立跨地协查机制。住房公积金管理中心要加强协同,密切配合,尽快建立防范违规提取住房公积金跨地协查机制。人员跨地区流动频繁的京津冀、长三角、珠三角等城市群,要率先建立更加紧密的信息协查机制,共同防控违规提取住房公积金行为。

  此外,还要集中开展治理工作。住房公积金管理中心要主动协调当地公安、通信、城管、网信等部门,集中开展治理违规提取住房公积金工作。

  2、国务院发文:企业开办时间压缩至8.5天内

  5月17日,国务院办公厅印发《关于进一步压缩企业开办时间的意见》(以下简称《意见》)。

  《意见》明确提出,进一步简化企业从设立到具备一般性经营条件所必须办理的环节,压缩办理时间。2018年年底前,各直辖市、计划单列市、副省级城市和省会城市要将企业开办时间压缩一半以上,由目前平均20个工作日减至8.5个工作日以内,其他地方也要积极压减企业开办时间,2019年上半年,在全国实现上述目标。

  同时,鼓励各地在立足本地实际、确保工作质量的前提下,进一步加大压缩企业开办时间工作力度。健全压缩企业开办时间工作长效机制和企业开办的制度规范,持续提升我国企业开办便利度。

  另外,《意见》明确了实现上述目标的主要任务和工作措施。

  一是实施流程再造,大力推行“一窗受理、并行办理”。将申请人依次向各部门提交材料的传统办事流程,改造为一次提交、同步办理、信息共享、限时办结的“一窗受理、并行办理”流程。

  二是简化企业登记程序,提升便利化水平。扩大企业名称自主申报范围,广泛推行企业登记全程电子化应用,精简文书表格材料,将办理企业设立登记时间压缩至5个工作日内。

  三是将公章刻制备案纳入“多证合一”,提高公章制作效率。公章制作单位应在1个工作日内完成印章刻制。

  四是优化新办企业申领发票程序,压缩申领发票时间。将新办企业首次办理申领发票的时间压缩至2个工作日内。

  五是完善企业社会保险登记业务流程,提高参保登记服务效率。做好企业社会保险登记和职工参保登记业务的衔接,推动网上办理。

  3、《中国共享住宿发展报告2018》显示千禧一代成共享住宿的“真爱粉”

  个人房东年平均收入约9万元

  国家信息中心分享经济研究中心近日发布《中国共享住宿发展报告2018》。报告显示,2017我国共享住宿市场交易规模约145亿元,比上年增长70.6%;参与者人数约为7800万人,其中房客约7600万人;共享住宿平台的国内房源数量约300万套;融资额约为5.4亿美元,比上年增长约180%。

  调查显示,千禧一代是主要用户群体。参与共享住宿的房东具有年轻化、高学历等特点,女性房东成为主力军,房东平均年龄33岁,70%左右的房东拥有本科以上学历,女性房东占比大约6成,18-30岁的房客占全部房客的比例超过70%。

  从区域上看,一线城市和成都、重庆、西安等二三线城市是共享住宿的主流市场,排名前十位城市的房东、房源占全国总量的比重分别达到48.9%、47.6%。从订单增长来看,一些热门的二三线城市共享住宿呈现爆发式增长。面对巨大的出境游住宿市场需求,小猪、途家等平台企业积极拓展海外房源,布局海外市场。

  报告提出,共享住宿发展在拓宽就业创业渠道、增加城乡居民收入等方面的作用已经显现。2017年主要共享住宿平台上房东、管家、摄影师等提供服务者人数约为200万人;平均每增加1个房东,可带动2个兼职就业岗位;职业房东年平均收入大约22万元,个人房东年平均收入约9万元。

  共享住宿行业标准有望出台

  在过去六年里,国内共享住宿行业交易额取得百倍增长。不过,共享住宿作为一种住宿新业态,在其快速的发展过程中,各种问题也在不断被曝出。例如,一名房东在微博上“控诉”某学生,在短租平台上租了自己的房子后,房屋却被该名学生及其朋友大肆破坏,自己的家变成了“垃圾堆”,墙壁也有十几处被拍摄机器刮伤的印记,而博主却被该名学生拉黑并逃避赔偿。此外,房门钥匙是否安全等等,也是租客比较担心的地方。

  共享住宿当前发展中还面临着不少困境,如服务标准化有待提升、法律地位有待明确、行业监管模式亟待创新等。在服务标准化方面,不能简单套用酒店旅馆业的标准与服务规范,而是要根据共享住宿的特性,推动实名认证、信用评价、预定入住、支付结算、安全卫生、房屋保养、服务培训等整个服务流程的标准化、规范化。法律地位的模糊,给共享住宿的行业管理带来了诸如“该不该管、谁来管、如何管、管什么”等一系列难题。

  需要指出的是,2017年8月,国家旅游局发布《旅游民宿基本要求与评价》,而市场人士认为,《旅游民宿基本要求与评价》的发布只是共享住宿标准化的第一步,后续应该有更细,更加明确的行业标准发布。

  日前中国共享住宿领域首个行业交流与研究平台——共享住宿专业委员会在国家信息中心分享经济研究中心成立,宣布启动共享住宿行业标准的制定工作,进一步提升行业服务品质与标准,规范运营管理,加强行业自律,预计该标准将于2018年底向外界公布。

  资本助力头部企业你追我赶

  事实上,共享住宿行业已经吸引了越来越多的进入者,形成了Airbnb(爱彼迎)、小猪、途家等一批引领行业发展的头部企业。

  去年小猪短租宣布完成1.2亿美元E轮融资,由云锋基金领投,云锋基金是以阿里巴巴董事局主席马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成,途家在小猪短租融资前一个月,也获得3亿美元E轮融资。对于途家而言,背靠携程系是其业务增长的重要保障。而依赖于中国市场的红利,Airbnb(爱彼迎)在2017年底宣布,首次实现了全年订单盈利。

  头部企业正在根据市场竞争调整自己的定位,今年4月,小猪短租宣布与飞猪达成深度战略合作。根据协议,小猪将打通飞猪平台民宿短租频道入口,提升飞猪优质民宿房源的供给。此外,借助飞猪成熟的“信用住”体系,小猪还将为平台用户提供“先住后付”服务。来自美国的Airbnb(“爱彼迎”)有一项针对中国市场量身打造的“独家”发展方案,便是“爱彼迎房东学院”,为社区房东度身定制线上线下培训课程,以帮助房东提升待客之道。途家也发布了一系列战略,线下还对外发布了升级后的产品和服务等举措。

  报告显示,从未来发展趋势看,预计到2020年,我国共享住宿市场交易规模有望达到500亿元,共享房源将超过600万套,房客数将超过1亿人;行业并购重组步伐将加快;平台企业将加快布局“上山下乡”;民宿众筹将加速升温;“民宿+”将引领行业生态化潮流;行业服务标准化水平将不断提升。

  有分析人士称,目前虽然分享住宿类企业一直在强调产品特色、个性化需求和住宿体验,但在价格和舒适便捷度上仍整体落后于国内许多连锁酒店。随着相关监管与标准逐步出台,共享住宿行业未来发展仍面临不少挑战。

  4、首枚民营自研商业火箭厂商:5年后有机会与SpaceX竞争

  5月17日7时33分31秒,中国首枚民营自研商业火箭OS-X型“重庆两江之星”号,在中国西北某基地点火升空。

  据悉,该火箭设计制造商零壹空间总裁马超和航空工业沈阳所副所长林鹏共同宣布,光学测量、雷达测量和遥感测控一切正常,达到预定试验要求,可靠获取全部重要试验数据,试验成功。

  在当天上午9时零壹空间召开的新闻发布会上,零壹空间创始人兼首席执行官舒畅被问及与美国民营太空运输公司SpaceX的差距时表示,与其在产品上还有很大差距,但未来5至10年有机会在一些领域竞争。

  舒畅以一组数据来阐释二者的差距:SpaceX于2002年成立,零壹空间于2015年成立;SpaceX现在5000人,零壹空间不到200人;SpaceX现在是200多亿美元的估值,零壹空间现在还不方便透露;SpaceX的主力运营火箭猎鹰9号,今年有30次的发射,每次发射报价在6000万-9000万美元,运力是近地轨道20吨,零壹空间M系列火箭主要专注在500公斤以下的卫星,由此可见,产品上还是有很大的差距。

  不过,舒畅表示,二者的差距和上述数据密不可分,跟SpaceX十几年的努力、估值、获得的资本支持、媒体关注,有很大关系。

  他认为,“我相信在我们中国航天工业基础这么好的土壤呵护下,在重庆两江新区的呵护下,我们未来5-10年,是有机会和SpaceX在一些领域竞争的。”

  据零壹空间总裁马超在发布会上介绍,此次首飞的“重庆两江之星”为零壹空间OS-X系列的首型火箭。该火箭长度9米,总重7200kg,全程大气层内飞行,最大高度约38.7千米,最大速度超过5.7倍音速,飞行时间306s,飞行距离273千米。零壹空间自主掌握固体火箭发动机技术,发动机推力达到350kN,能够为客户载荷实现0~20马赫的飞行速度,同时该火箭可灵活配置燃气舵、空气舵、姿控动力等多种控制机构,并具有很强的控制能力,可以根据用户的需求进行定制化设计,满足飞行试验所需的各类复杂飞行弹道。本次首飞载荷的客户是航空工业沈阳所。

  北京零壹空间科技有限公司(OneSpace)成立于2015年8月,是中国第一家营业执照上写着“运载火箭及其他航天器”的民营企业,专注于低成本小型运载器的研制、设计及总装。

  目前,零壹空间引入的机构股东包括重庆两江航投集团、哈工大机器人集团、正轩投资、春晓资本、联想之星、前海梧桐并购基金、鸿泰基金、招商局创投、前海万得、通江资本等,累计融资近5亿元。其中,哈工大机器人集团是哈尔滨工业大学联合黑龙江省政府、哈尔滨市政府成立的智能装备集团;正轩投资是比亚迪联合创始人创立的高科技领域投资机构。

  美国太空探索技术公司(SpaceX)是一家由特斯拉创始人埃隆·马斯克(ElonMusk)2002年6月建立的美国太空运输公司。它开发了可部分重复使用的猎鹰1号和猎鹰9号运载火箭。SpaceX同时开发Dragon系列的航天器以通过猎鹰9号发射到轨道。2018年2月22日,SpaceX在加州范登堡空军基地(VandenbergAirForceBase)成功地发射了一枚“猎鹰9号”火箭,将其两颗互联网实验卫星Microsat2a和2b送入轨道。3月6日,将西班牙卫星公司Hispasat的一颗大型卫星送入轨道。4月3日将Dragon飞船送入轨道。

  5、现有资产重组业绩补偿办法被钻了大空子

  据统计,2017年沪深两市共有922起已完成的并购重组事件处于业绩承诺期,共有609起披露了2017年的实际净利润,其中175起业绩承诺不达标,占比28.74%。且业绩承诺不达标率随承诺年度的增加而上升,首年不达标率6.74%、次年19.72%、第三年33.60%、第四年35.29%、第五年40%。

  按2016年修改后的《上市公司重大重组管理办法》(简称《办法》)第三十五条,当上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的关联人交易,且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估拟购买资产并作为定价参考依据的,交易对手应签订业绩补偿协议。上市公司与其他特定对象交易时,是否签订业绩补偿协议,则自主协商决定。

  对拟收购资产采用收益现值法等评估办法,由于其中“收益”属于尚未实现的“预期收益”,而交易对手往往夸大预期收益,进而造成资产评估大幅增值,置入上市公司的资产出现巨大“泡沫”。如果上市公司拟购买其他特定对象估值过高的资产,控股股东也可能利益受损。在这种情况下,控股股东也可能会压制收购价格。因此,《办法》没有强制此类情形需要交易对手提供业绩补偿承诺。若上市公司拟收购控股股东等方面资产,《办法》要求此类情形需由交易对手提供业绩补偿承诺,意在约束大股东利用上市公司的决策权力购买自己的注水资产,以保障交易的公平性。

  现实中,有不少非关联交易案例也采用业绩补偿承诺的做法。纵观各业绩补偿承诺案,交易对手为了避免触及补偿条款,由此也可能产生盈余管理或利润操纵动机,通过会计技巧和财务手段调控承诺期各年利润,擦线达标情形并不少见。而业绩承诺期结束后,业绩如何对交易对手来说已无所谓,一些上市公司并购资产盈利能力急剧下降。

  没有达到承诺业绩,如何向交易对手追讨补偿也是个难题。有些资产并购后由上市公司控制,资产经营管理权、人员安排权利都归上市公司,交易对手可以此作为并购资产没有达到承诺业绩的借口,拒绝补偿。另外,业绩补偿期与股份限售期不般配,也可能导致业绩补偿难以追讨到位。有些业绩补偿承诺是以股份补偿,按照《办法》第四十六条,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,一般是12个月内不得转让,上市公司控股股东、借壳上市主体持股则在36个月内不得转让。但是否需要补偿一般要等到年报出台之后才能知晓,比如第三年业绩在该年之后的3、4月才能出炉,而有关主体持股在此之前却已解除限售,减持之后可能根本没有股票用于支付补偿。

  因而,大家看到,上市公司资产重组,中小投资者利益并没有因为业绩补偿制度得到有效保护。相反,高业绩承诺及其补偿条款,让投资者预期未来业绩有相当保障,往往引发炒作。而收购估值过高的注水资产往往形成巨大商誉,一旦业绩承诺不达预期,需要计提商誉减值准备,可能导致上市公司业绩急挫甚至亏损,股价转而暴跌,致使投资者利益严重受损。另外,目前业绩补偿保障措施也不健全,补偿有时难以追讨到位。即便承诺的业绩都达标,也可能是人工操作得来,并不反映资产的真实盈利能力,承诺期一过便显露原形。

  基于资产重组中的业绩补偿制度存在较大缺陷,可否考虑删除《办法》第三十五条规定的强制性业绩补偿制度。确保资产重组交易公平,关键是要把好资产评估的这个源头,确保交易资产公平公正评估。建议由上市公司非关联股东聘请评估机构评估交易标的资产,如果交易对手认可评估结果,交易可以继续下一环节,不认可则可终止交易。

  当然,在确保资产公平公正评估基础上,如果交易双方非得签订业绩补偿,也并非完全不行,但业绩补偿的保障措施必须切实可行,建议尽量延长交易对手所得上市公司股份的锁定期,只有完全履行补偿承诺之后,其剩余股份才可解除限售。

国际

  1、欧洲股市普遍收涨泛欧斯托克600指数创自1月底以来新高

  欧洲股市周四(伦敦时间5月17日)收涨,油价上涨推动能源股走高。行情统计显示,泛欧斯托克600指数创自1月底以来的收盘新高,最近以来,该指数一直都呈现出上涨走势。

  截至收盘,泛欧斯托克600指数上涨0.66%,报收于395.79点;德国DAX指数收涨112.49点,涨幅0.87%,报13108.82点;英国富时100指数收涨53.30点,涨幅0.69%,报7787.50点;法国CAC40指数收涨54.38点,涨幅0.98%,报5621.92点。

  盘面上,零售行业表现最为强劲,反弹近2%。在英国在线超市Ocado宣布与美国零售商克罗格签署了一项独家协议后,其受到提振上涨了超44%。Ocado的股价在当天早些时候上涨了超过50%。该协议允许Ocado在这个全球最大的市场上使用Kroger的技术进行食品杂货配送。

  公用事业类股亦表现良好,上涨逾1.4%。法国废物和水集团苏伊士集团报告称,由于欧洲的垃圾处理量有所改善,第一季度收入高于预期。该股收盘上涨3.6%,尽管在下午早些时候其表现更加强劲。

  个股方面,OcadoGroupPLC股价收盘暴涨44%,该公司称其已经与美国超市连锁运营商克罗格公司达成了一项合作协议,后者将在美国的食品杂货及其他食品经销活动中采用其技术。

  此前,因一份外泄的政治议程草案引发了市场有关意大利可能会最终退出欧元区的忧虑,意大利股市和债券市场在周三均大幅下跌。

  据Tradeweb数据显示,十年期意大利国债收益率上升不到1个基点,至2.10%。国债收益率上升通常来说会导致股市承压,因为这种情况下国债将开始向投资者提供比股票更好的回报,而且企业的借贷成本也将因此而有所上升。

  与此同时,英镑兑美元汇率一度触及每英镑1.3569美元的高点,有报道称英国政府计划向欧盟表示,该国想要在2021年之后继续留在欧洲关税同盟内部。英镑走强倾向于对英国富时100指数形成抑制作用,因为该指数成分股公司的大约75%营收都来自于境外市场。

  2、为对抗美国进口限制日本拟告知WTO将启动反关税措施

  据日本媒体报道,日本政府拟于近期向世界贸易组织(WTO)申明,日本准备启动反关税措施以对抗美国进口限制。日本政府拟制定450亿日元(约合人民币25.97亿元)规模的反关税措施,该数额基本等同于美国对进口铁铝制品征收的高关税额。

  根据国际贸易规则,该项措施报知WTO时需经一定程序,以明确显示出日方“对抗美国进口限制”的目的,因此日本拟定在本周内正式报知WTO。

三、新三板市场总览

四、新三板公司动态

  1、众至诚(834996)2018年一季度拟10派2元

  众至诚5月14日公告称,本公司2018年一季度权益分派方案为:拟以公司现有总股本12180.00万股为基数,向全体股东每10股派现金2.00元;公告显示,众至诚2018年1-3月营业收入为5197.27万元,净利润为153.51万元。

  资料显示,众至诚信息技术股份有限公司主营业务包括通信网络工程服务、通信网络优化服务、通信网络维护服务,涵盖通信招标代理,通信工程勘察、设计、监理、施工,电力工程施工,防雷工程设计与施工,通信设备代理维护,网络优化和增值电信等多个领域。公司拥有工业和信息化部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质;中国电信集团公司颁发的CDMA无线网络优化企业二级B类资质(山西唯一);中国通信企业协会颁发的通信网络代维(外包)企业通信线路专业甲级和通信基站专业(主设备、配套设备、附属设备)乙级资质。

  公司简介:

  公司成立于2004年9月,总部设在山西太原。主要业务涵盖通信招标代理,通信工程勘察、设计、监理、施工,电力工程施工,防雷工程设计与施工,通信设备代理维护,网络优化和增值电信等多个领域。

  公司拥有工信部、住建部、中国通信企业协会、山西省建设厅、陕西省通信管理局和陕西省气象局颁发的十多项企业资质并通过了ISO9001质量管理体系认证。

  公司按照现代企业制度组建,实行董事会领导下的总裁负责制。公司总部设有8个职能部室,下辖5个子公司。截止2014年底,公司在岗职工已达1300人。其中,大专以上学历600余名,省级劳动模范3名,汇聚了一大批通信工程设计、施工、监理、网络优化、网络维护、招标代理方面的专业人才。

  2、华联电子拟10股派现0.80元

  5月17日,新三板挂牌企业华联电子(872122)发布2017年年度权益分派实施公告。

  公告显示,厦门华联电子股份有限公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本12929万股为基数,向全体股东每10股派0.80元人民币现金。本次权益分派股权登记日为:5月24日;除权除息日为:5月25日。

  3、群凯利拟定增不超过227.2727万股,用于补充流动资金

  2018年05月17日,群凯利(839872)发布了股票发行方案,公司拟定以6.6000-6.6000元/股的价格发行不超过227.2727万股,募集资金不超过1499.9998万元。本次发行后,公司市值为11399.9998万元。

  本次定向发行方案的进度为股东大会终止,发行对象为本次股票发行对象的范围为:股权登记日在册股东;公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;符合投资者适当性管理规定的外部投资者,包括自然人投资者、法人投资者及其他机构组织。发行对象中,非公司在册股东的新增投资者合计不超过35名。

  群凯利表示,为充分发挥国家政策的导向作用,结合智能制造行业的快速发展,抓住工业4.0的良好发展机遇,更好地满足公司业务发展和资本运作需要,本公司拟实施本次股票发行,募集的资金拟用于补充流动资金,改善公司财务状况,更好地提升公司的市场竞争能力。。

  群凯利(839872)成立于2003年07月28日,位于江苏苏州市。公司于2016年11月23日登陆新三板,采用协议方式交易,是基础层企业,属于金属制品业,根据公司2017年06月30日发布的定期报告,报告期内公司营业收入6408.856651万元,净利润9597.942998万元。公司实际控制人为蒋雪康,袁青,主办券商为东吴证券。

  公司是一家集研发、生产、销售为一体的优秀五金冲压、模具制造企业,掌握冲裁、弯曲、剪切、拉深、胀形、旋压、矫正等多种五金冲压工艺,拥有电机铁芯级进模、无人机电机自扣铁芯模具等较专业的模具设计开发能力,能够满足下游各类行业的多种性能要求,为客户提供一体化结构成型解决方案。公司产品主要配套于各类计算机电源风扇、手机外壳、家用电器、电子设备等领域。报告期内,公司产品主要服务于台达、中达、三星、华硕、歌尔声学等国内外知名企业。

  公司秉承“诚信、专业、共赢”的经营理念,经过近十年的发展,拥有15项实用新型专利,是台达、中达、三星、华硕、歌尔声学等国内外知名企业的合格供应商,积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势,已经成为一家在五金冲压行业颇具实力和规模的企业。

五、新三板在线精品文章/研报回顾

精品文章:

  1、《对赌危局:股权回购与挂牌公司的救赎》

  文章摘要:

  “出来混早晚是要还的”。这不,那些曾经在挂牌前后风光融资的新三板公司们,在几年后,因发展问题,正逐渐笼罩在对赌到期、股权回购的阴影中。

  在新三板市场中,对赌协议并不罕见。根据东方财富Choice数据统计,截至5月15日,自2014年以来已经有530家挂牌公司先后披露对赌协议相关公告。

  如今,一部分挂牌公司的对赌风险已经开始爆发——多家挂牌公司被投资机构诉诸公堂。新三板在线根据东方财富Choice数据不完全统计,截至5月15日,已经有近10家挂牌公司发布因对赌未完成而涉及诉讼或仲裁的公告。

  2、《新三板+H股实务:生物公司的“红利”扫描》

  文章摘要:

  香港联合交易所(下称“联交所”)或迎来新规后首家未有销售收入的上市生物公司,首家“新三板+H股”生物公司也将诞生。

  5月7日,联交所披露创新医药企业——歌礼生物科技(杭州)有限公司(下称“歌礼生物”)的上市申请文件。值得注意的是,招股书显示,报告期内,歌礼生物并无任何产品商业化,因此并未产生任何产品销售收入,且2016年歌礼生物净亏损为676.1万元,2017年净亏损则增至约1.32亿元。

  无独有偶。5月4日,人用狂犬疫苗龙头企业成大生物(831550)宣布拟在公司股东大会审议通过后的十八个月内,选择适当的时机和发行窗口发行H股股票并在香港联交所上市。相比之下,成大生物的业绩则更为亮眼,2017年成大生物实现营业收入12.76亿元,同比增长23.93%;归属于挂牌公司股东的净利润5.56亿元,同比增长21.61%。

  依据4月21日股转公司与港交所签署的合作谅解备忘录,新三板挂牌公司不需要摘牌就可以直接申请发行H股并在港上市;同时,4月30日生效的联交所新规也允许未盈利生物科技公司在港上市,两地多重利好鼓励生物科技企业“捷足先登”。

  不过,尽管制度红利诱人,未盈利生物科技企业赴港上市是否还有“隐形”门槛存在?生物科技公司又如何有效借助这股东风直上云霄?

  3、《低迷期的投资热:新三板企业“嫁”值重现》

  文章摘要:

  年报披露季后,新三板上的大额并购案频发。

  除了上市公司大手笔对新三板优质企业“下单”,在亏损边缘或业绩较差的上市公司也来新三板“搬救兵”。

  综合股转系统及东方财富Choice数据不完全统计,新三板在线发现今年来23家(已披露交易金额)挂牌公司被上市公司并购,交易对价合计153.68亿元,其中4成为摘牌后被并购的情况。非上市公司并购案多达74起,其中机构参与并购的占比达近五成,交易金额逾百亿元。

  随着越来越多挂牌公司估值低谷的到来,新三板上挂牌公司价值重现。

研报精选:

  1、《“互联网+餐饮”再获资本青睐新三板或成餐饮业巨头的摇篮》

  主要观点:

  在政府政策的帮助下,餐饮业正在逐渐走出低谷,高端餐饮带来的负面影响正在不断减弱。

  受上市制度的限制,餐饮业公司想要登陆A股市场并不容易,新三板更容易成为各家公司首先考虑的市场,未来有望在新三板诞生更多的实力企业。

  2、《STEAM教育行业:国内仍处“黎明前的黑暗”》

  主要观点:

  我国居民不断提高的收入以及家长教育观念的转变促使STEAM教育行业迎来发展良机。

  国家政策扶持STEAM行业发展,国内STEAM教育仍在初级阶段,成熟企业数量有限,已经具备竞争力的初创企业占比仍然较低。


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本文出品:新三板在线研究院。研究员:郭浩文。

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关键词: 分层创新层周报
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