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连续11日股价破净面临退市危机,*ST大控收购事宜遭上交所10连问

导语前期,公司多次跨行业收购资产,短期内即终止相关收购。近期,公司公告拟收购梓宁建设集团有限公司100%股权,构成重大资产重组,目前尚未披露相关进展情况。

资本邦 · 2019-09-06 · 浏览2867

  9月6日,资本邦讯,*ST大控(600747.SH)公告称,公司股票已连续11个交易日(2019年8月22日-9月5日)收盘价格均低于股票面值(即1元),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票可能将被终止上市。

  *ST大控称,截至目前,公司经营情况正常,各项工作良序进行。

  值得一提的是,*ST大控还披露称,董事会近日收到公司董事会秘书刘俊余提交的书面辞职申请,因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,刘俊余的辞职报告自送达董事会起生效,辞职后仍担任公司总裁、董事及董事会委员会相关委员职务。

  *ST大控于2019年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》(上证公函【2019】2692号)。

  上交所提出10连问:

  一、关于本次交易目的

  1.公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价格,说明本次收购方案是否合理,是否损害上市公司利益,在履职进行相关决策时是否勤勉尽责。

  2.前期,公司多次跨行业收购资产,短期内即终止相关收购。近期,公司公告拟收购梓宁建设集团有限公司100%股权,构成重大资产重组,目前尚未披露相关进展情况。

  结合目前主业情况,说明再次收购资产的真实目的和商业合理性,是否为临时交易安排,并提示存在的相关风险。

  二、关于本次收购资金来源

  3.根据公告,本次收购所需资金为1.07亿元,来源于天津大通铜业有限公司(以下简称大通铜业)归还预付款。同时,收购协议约定,标的资产股权变更登记后3日内公司需支付全部收购款。我部关注到大通铜业对公司欠款已形成非经营性资金占用,至今未能归还。

  公司结合大通铜业还款能力、后续还款计划及本次交易的进程安排,说明本次收购资金后续支付的具体安排、可行性,并充分提示相关风险。

  三、关于标的资产评估情况

  4.根据出具的评估报告,标的资产在评估基准日净资产账面价值886.36万元,收益法评估净资产价值2.1亿元,资产基础法评估净资产价值2334.79万元,本次收购采用收益法评估结果,标的资产评估增值率达2273.19%,收益法和资产基础法评估差异极大。同时,我部关注到标的资产2018年末净资产为53万元,2017年末净资产为-387万元。

  上交所要求公司补充披露:(1)资产基础法评估的具体过程,包括主要项目的评估方法,评估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及合理性;(2)收益法评估的具体过程,包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性;(3)结合标的资产近三年行业情况、经营情况,说明资产基础法和收益法评估差异极大的原因和合理性,评估结论采用收益法而非资产基础法的依据及合理性;(4)结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况,说明本次收购评估增值较大的依据和合理性,本次评估是否审慎,交易作价是否损害上市公司利益。

  四、关于标的资产经营和财务情况

  5.根据公告,标的资产主要经营充电宝等业务

  公司被要求补充披露:(1)标的资产的经营模式,包括近三年主要客户情况、供应商情况、主要产品或服务、市场占有率、主要竞争对手情况、经营区域等;(2)标的资产的盈利模式,包括近三年盈利来源、收入确认方式及时点、经营成本来源、主要产品收入及占比情况、毛利率情况等,并充分提示相关经营和盈利风险。

  6.根据审计报告,标的资产2017年亏损546.8万元,2018年盈利240.2万元,2019年上半年盈利833.3万元;2017年净资产为-387万元,2018年净资产为53万元,2019年上半年末净资产为886万元,资产情况及财务状况变动较大。

  公司补充披露:(1)结合标的资产近三年经营情况,说明净利润变化较大的原因及合理性,并评估其未来盈利能力大小;(2)结合标的资产经营、历次出资、转让等情况,说明净资产变化的原因及合理性。

  7.审计报告显示,2018年12月29日,标的资产将子公司深圳市租电科技有限公司(以下简称租电科技)转让给自然人张铁映。

  上交所要求公司补充披露:(1)母公司资产负债表反映长期投资自2017年至今余额为零,请结合前述情况说明对原子公司租电科技投资及出售的具体会计处理及依据;(2)据查,租电科技所属子公司昭通市壹码通场景科技有限公司的法人代表为张景雨,与标的资产2019年7月7日投资设立的子公司派韬智能科技(上海)有限公司法人代表同名。同时审计报告显示,标的资产应收账款第一大客户为租电科技,并且 2019 年中期期末余额为1227.69万元,2018年期末余额为800万元。请公司补充披露,在租电科技股东张铁映及相关下属公司人员与标的资产存在前述关系的情况下,标的资产与租电科技之间大额销售的合理性与公允性,并请会计师核实相关销售资金流向及其交易真实性。

  8.在标的资产自营租电设备约1986万元出售给租电科技的情况下,公司评估报告显示“企业目前持有的商户数量及投放设备数量”分别约为319.86万台和16.57万户。

  公司被要求补充披露:(1)在已有大量租电设备出售的情况下,前述评估报告所述租电设备是否为标的资产自有;(2)如为标的资产自有,请说明相关自有设备反映的具体会计科目,并结合相关余额说明单个设备价格及其合理性;(3)请结合设备的拥有情况,说明标的资产披露的经营模式合理性及实际影响较大的盈利来源;(4)若标的资产未拥有相关租电设备,请结合标的资产具体经营模式,及审计报告反映的相关自营租电收入在2019年上半年归零后,对前述净资产估值的影响及估值的合理性。

  9.根据审计报告,标的资产2019年6月30日应付票据保证金为1069万元,应付票据为1132万元,应付账款为933万元。

  公司被要求补充披露:(1)应付票据保证金占应付票据的比重,并结合标的资产经营模式与结算情况,说明其合理性;(2)应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交易内容以及交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系;(3)结合存货、固定资产、营业成本等情况,说明应付票据、应付账款期末合计金额形成的原因及其合理性。请会计师发表意见。

  10.根据审计报告,标的资产2019年6月30日其他应收款金额最大的一笔为深圳市金桥信投资控股有限公司(以下简称深圳市金桥信)的借款1300万元。据了解,深圳市金桥信为上市公司控股股东大连长富瑞华的股东之一,控股股东关联方大通铜业目前存在占用上市公司大额资金的情况。

  上交所要求公司结合前述情况,核实该笔借款具体情况,是否已形成资金占用,以及标的资产及本次交易相关方与公司控股股东之间的关系,并说明是否存在其他潜在交易安排。

头图来源:123RF

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