微信平台搜索[资本邦]或扫描下面的二维码

微信二维码
首页 · 科创板 · 正文

道通科技二回科创板问询:不存在虚增收入情况

导语第二轮问询中,上交所共对道通科技提了14个问题,涉及对赌协议、应收账款等。

资本邦 · 2019-09-17 · 文/mx · 浏览2922

  9月17日,资本邦讯,深圳市道通科技股份有限公司(道通科技)回复了科创板第二轮问询。第二轮问询中,上交所共对道通科技提了14个问题,涉及对赌协议、应收账款等。

  资本邦获悉,道通科技专注于汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务,产品主销美国、德国、英国、澳大利亚等50多个国家和地区。

  报告期内,道通科技营业收入分别为5.85亿元、7.22亿元和9.00亿元,净利润分别为-7,418.32万元、9,136.40万元和3.13亿元。

  上交所注意到,发行人、李红京与外部机构股东间存在对赌协议,其中8名机构股东与公司的实际控制人约定业绩对赌条款,包括前述8名股东在内的16名机构股东与公司的实际控制人约定股权回购条款。(1)其中业绩对赌条款为对2017年、2018年净利润进行对赌,现金补偿义务人为李红京。发行人2017年备考净利润(20,728万元)未达到承诺数额(2.3亿元),但因合同失效(在撤回上市或上市被否之日起恢复执行)未实际补偿;(2)股份回购条款的回购义务人为李红京,合同目前也失效。前述业绩对赌及回购条款目前实际属于“中止”状态。请发行人提供相关协议文本并进一步明确说明根据业绩对赌条款关于2017年净利润的约定,实际控制人应当现金补偿的金额;相关协议关于补偿时间的约定,未实际补偿的原因。

  公司回复:根据公司及其控股股东、实际控制人李红京分别与平阳钛和、五星钛信、南山鸿泰、熔岩战略、熔岩时代、广州智造、扬州尚颀、梅山君度(以下合称“平阳钛和等8名股东”)所签署的投资协议及其补充协议,约定公司2017年度实现的备考净利润不低于2.3亿元,公司2017年实现的合并利润表归属母公司净利润不低于7,500万元,以上数据应当由上市申报的会计师事务所审计并认可;若公司未达到承诺业绩,实际控制人应按照以下方式计算的金额进行现金补偿:补偿金额=(2017年度承诺备考净利润/合并归母净利润—2017年度实际备考净利润/合并归母净利润)÷2017年承诺备考净利润/合并归母净利润×股份转让价款,由于2017年的业绩对赌有备考净利润和合并归母净利润两个指标,故选用两个指标计算的补偿金额孰高原则最终确定补偿金额。根据投资协议及其补充协议,关于上述现金补偿的时间约定的主要内容如下:公司应在计算出补偿金额后3个工作日内将计算结果以书面方式分别通知平阳钛和等8名股东,平阳钛和等8名股东应当以书面方式分别对补偿金额予以确认,并将前述书面确认分别送达至公司、李红京,且自李红京收到平阳钛和等8名股东各自确认补偿金额的书面文件之日起30日内,李红京分别将补偿金额支付至平阳钛和等8名股东指定账户。

  道通科技合并归母净利润已达到前述对赌条款约定的承诺业绩要求。此外,公司曾向股东提交2017年度审计报告(以下简称“原2017年度审计报告”),根据该报告,公司2017年度汽车电子业务的净利润25,700.17万元。原2017年度审计报告与本次上市申报出具的备考审阅报告的差异主要是编制基础不同:备考审阅报告假定无人机业务自期初就不存在,因此未考虑公司2017年处置无人机亏损对所得税费用的影响,导致备考净利润减少3,783.52万元。

  根据股东出具的说明,实际控制人未按对赌条款就2017年进行实际补偿的原因如下:,根据公司原2017年度审计报告,公司2017年度已达到承诺业绩要求,故投资方当时未要求李红京予以实际补偿。而根据公司上市申报出具的备考审阅报告,公司2017年度实现备考净利润未达到承诺业绩要求,但鉴于公司已提交IPO材料,根据协议约定对赌条款目前已失效,故亦未实际履行。

  上交所要求道通科技披露公司作为合同的签署方,在实际控制人不具备履约能力时,是否需要承担业绩对赌或回购义务。

  公司回复:原投资协议及补充协议未约定公司在实际控制人不具备履约能力时需要承担业绩对赌或回购义务。2019年9月,公司、李红京与投资方进一步签署了补充协议(以下简称“2019年补充协议”),各方明确:虽然公司作为相关投资协议及其补充协议的签署方,但业绩对赌及回购条款的义务方系公司的实际控制人李红京,公司并非义务方;在公司的实际控制人李红京不具备履约能力时,公司无需承担业绩对赌及回购条款的义务。

  关于应收账款,上交所注意到,报告期内对主要客户存在信用政策提升的情况,包括应收账款额度提高或者账期延长,保荐机构及申报会计师核查认为报告期各年第四季度收入占比政策,不存在放宽信用期虚增收入的情形。发行人2018年末期后回款比例87.27%。上交所要求公司进一步说明放宽信用政策的原因及合理性,是否存在虚增收入的情况。

  公司回复:与同行业上市公司相比,公司在报告期内的应收账款周转率总体上高于行业平均水平,随着业务规模的扩大和业务模式的稳定、新产品的推出以及加大拓展国内市场等,应收账款周转率逐步回归行业平均水平。

  报告期内,道通科技应收账款呈增长趋势,一方面系营业收入的持续增长,另一方面系公司针对个别大客户的实际需求、新产品的需求及业务和市场特点等,对少部分客户的信用政策进行了相应调整。2017年和2018年,公司营业收入正常增长对公司应收账款余额增加的贡献分别为2,575.63万元和3,358.78万元;超额增长分别为2,637.67万元及4,428.92万元。超额增长主要来自于公司对少部分客户的信用政策调整以及其他综合因素,但总体金额并不大,具体增长原因分析如下:

  1、少部分客户适用的信用政策合理提升报告期内,公司部分大客户所适用的信用政策合理提升,主要包括跨境电商客户信用政策的提升,以及公司在新产品的市场拓展过程中给予个别大客户的信用政策提升。(1)根据跨境电商客户客观需要进行的信用政策合理提升(2)公司在新产品开拓过程中根据个别大客户的规则给予较长信用期

  2、公司与中信保合作对部分海外客户提升信用政策.

  3、国内客户信用政策合理提升公司在拓展国内市场之初,为控制风险,实行全额预收的货款支付政策。随着对国内市场和客户的深入了解,公司逐步适应国内的商业环境和行业惯例,对部分主要经销商客户给予50-100万元不等的信用额度,少量资质良好的经销商信用额度可能超过100万元。公司对国内经销商在2017年以前均采取全额预收的政策,因而不存在应收账款;从2017年开始公司结合国内市场的竞争形势及客户需求等,逐步对部分经销商给予一定的信用额度,因而报告期内国内客户的应收账款余额逐年增加。但是,总体来看,公司给予国内经销商客户的信用额度相对较低,国内客户应收账款余额总体上较低,且应收账款余额大幅低于信用额度金额,因而应收账款的风险相对可控,发生坏账的风险较小。报告期内,公司配合中介机构对国内经销商进行了实地走访、函证等核查,了解国内经销商的库存情况,根据核查,报告期内国内经销商的存货周转周期约为2个月左右,且报告期内基本稳定,不存在存货周转周期延长的情形,公司不存在对国内经销商放宽信用期进行压货的情形。

  关于是否存在虚增收入的情况,道通科技回复:报告期内公司对部分客户的信用政策调整,均系根据业务规模、客户需求、公司战略规划等综合原因而进行的合理调整,不存在故意放宽信用期虚增收入的情况;报告期内,公司客户实际回款情况良好,应收账款发生坏账的风险较低。此外,根据公司了解的情况及中介机构的核查,公司主要客户的回款情况正常,存货周转周期在报告期内基本稳定,公司主要客户均根据自身业务需求而进行采购,未因为公司调整信用政策而显著增加采购,不存在公司向客户进行压货确认收入的情形。关于公司主要客户的销售回款情况、期末存货余额及周转情况具体核查情况,详见本回复报告问题七第三问的相关回复内容。综上所述,报告期内,公司不存在虚增收入的情况。

图片来源:东方IC

转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

风险提示 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

分享到:
{$ad}