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全国股转公司新闻发言人就挂牌公司主动摘牌有关问题答记者问

导语
提供现金选择权收购异议股东所持股份的,可以由挂牌公司股东或相关方进行收购,也可由挂牌公司进行回购。

  1.挂牌公司申请主动摘牌应如何保护中小投资者权益?

  新闻发言人:考虑挂牌公司摘牌后,股票流动性以及股东的知情权、参与权都有可能受到影响,为切实保护中小投资者权益,主动摘牌公司应制定异议股东保护措施,通过提供现金选择权等方式对异议股东权益保护作出合理安排。投资者可以选择继续持有公司股份,也可以要求公司履行相应的保护措施,如行使现金选择权等。

  公司应当在披露审议终止挂牌事项的董事会决议公告的同时,披露关于拟申请终止挂牌的临时公告,说明终止挂牌的具体原因、股票停复牌安排、异议股东保护措施、纠纷解决机制等情况。挂牌公司应主动联系异议股东,对保护措施进行解释说明。

  2.是否所有主动摘牌公司都需要制定并披露异议股东保护措施?

  新闻发言人:对于一些股东人数较少或者挂牌后没有发行、交易行为的挂牌公司,如果公司与全体股东已就终止挂牌事项提前进行沟通并达成一致(预计无异议股东),则董事会审议终止挂牌事项时无需制定异议股东保护措施,在拟终止挂牌的临时公告中说明与全体股东的沟通情况即可。如股东大会表决时出现异议股东,则公司需在股东大会召开后及时制定并披露异议股东保护措施。

  如终止挂牌事项经出席股东大会股东所持表决权100%通过,且未出席股东均出具无条件同意终止挂牌的书面声明,可视为不存在异议股东,公司亦无需制定异议股东保护措施。

  3.对于常见的提供现金选择权这一异议股东保护措施,有何具体要求?

  新闻发言人:提供现金选择权收购异议股东所持股份的,可以由挂牌公司股东或相关方进行收购,也可由挂牌公司进行回购。如由挂牌公司实施回购,公司需在终止挂牌前根据《公司法》的规定履行董事会和股东大会的审议程序,回购股份注销的,还应当按照《公司法》履行减资程序,如通知全体债权人等。

  挂牌公司应在异议股东保护措施中,结合股东取得公司股票的初始成本、挂牌公司股票交易价格、股票发行价格、最近一期经审计的每股净资产、公司经营现状、可比公司估值等因素,充分说明收购定价依据。对于异议股东通过不同方式取得的股票(如二级市场交易取得的股票、通过股票发行认购的股票、终止挂牌董事会决议公告后买入的股票等),挂牌公司可制定差异化的保护措施,但需充分说明差异化安排的合理性。

  为确保异议股东相关权益在公司摘牌后能得到法律保障,相关义务方与异议股东就保护措施达成一致的,应签署法律协议,并依法履行协议约定。如符合全国股转公司特定事项协议转让相关规定,可以在终止挂牌前向全国股转公司申请办理特定事项协议转让。如通过要约方式为公司股东提供现金选择权,应当遵守全国股转公司关于要约制度的相关规定,并在终止挂牌前实施完毕,相关义务方无需按照前述要求与异议股东另行进行联系或签署协议。

  4.挂牌公司申请股票终止挂牌前,如存在无法取得联系或无法达成一致的股东,应如何处理?

  新闻发言人:挂牌公司已制定合理的异议股东保护措施,但因无法取得联系等原因无法与股东达成一致的,可由相关义务方出具定向承诺并于终止挂牌前披露,保证此类股东在摘牌后一定期间内仍可以同等条件适用异议股东保护安排。出具定向承诺的,应在承诺中明确出具承诺的主体、特定承诺对象、承诺生效时间、承诺有效期、承诺履行期限、保护措施具体内容及申请提交方式、纠纷解决机制等。承诺方应确保承诺内容真实、准确、完整,为保障承诺的法律效力,不宜使用诸如“不低于、以协商为准、相关方”等不确定性表述。

  5.主办券商、律师应如何对异议股东保护措施进行核查并发表意见?

  新闻发言人:主办券商、律师应就包括异议股东保护措施在内的相关事项进行核查并发表明确意见,对主动摘牌合法合规性进行确认。存在异议股东的,主办券商、律师应对异议股东保护措施合理性、相关义务人与异议股东的沟通情况、保护措施落实情况、协议签署情况、定向承诺情况、纠纷解决机制、相关方的履约能力等方面进行重点核查并发表意见,主办券商还应就定价合理性进行重点核查并审慎发表意见。不存在异议股东的,主办券商和律师需对终止挂牌决策程序和未参会股东声明情况(如有)进行重点核查并发表意见。

头图来源:123RF

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