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全国股转公司完善业务规则,并发布四行业信披指引

导语一是对于现行的行业指引,全国股转公司将密切跟踪指引的执行情况和市场意见,在持续评估和总结实践经验的基础上,定期予以修订完善;二是继续研究制定一些公司众多、特点鲜明的行业信息披露指引,逐步扩大行业信息披露的覆盖面;三是充分发挥科技监管效能,重点分析与挂牌公司行业经营特点相关的财务数据和风险指标变化情况,提升挂牌准入和年度报告审查的质量和效率。

资本邦 · 2019-10-19 · 浏览1019

  10月18日晚间,资本邦获悉,全国股转公司公布,为进一步完善新三板市场业务规则体系,确保业务规则体系清晰、科学和统一,按照中国证监会有关监管要求,结合市场实践,对新三板市场现有业务规则体系进行了全面梳理和调整完善,并对23件业务规则进行了更名。

  业务规则是服务市场参与者、规范市场运行的重要依据,全国股转公司自成立以来,高度重视业务规则体系建设工作,截至2019年9月底,共计制定发布各类业务规则112件,涉及挂牌准入、发行融资、公司监管、交易监察等各个业务条线,为市场健康发展提供了有力支撑。但是,上述业务规则系自市场初创至今逐步制定或修改而成,存在规则体系不够清晰、命名不够规范等问题。为此,全国股转公司对现行业务规则体系进行了全面梳理和调整完善。

  调整完善后,新三板业务规则体系包括基本业务规则、业务细则、业务指引和业务办理指南4个层级,其中基本业务规则以“规则”、“办法”或“规定”命名,业务细则以“细则”命名,业务指引以“指引”命名,业务办理指南以“指南”等命名。据此,全国股转公司对现行股票发行细则、股票转让细则等23件业务规则的名称进行了调整。同时,为保障业务规则表述的统一性,全国股转公司对现行有效的业务规则进行了全面梳理,修改了相关业务规则内容中涉及调整名称的规则引用,并在全国股转公司官网“业务规则”栏目同步予以更新。

  需要特别说明的是,此次更新调整均只针对规则名称,不涉及实质内容调整。下一步,全国股转公司将结合深化新三板改革,进一步加强与市场参与者的沟通,充分听取各方意见,修订完善相关规则,逐步健全市场制度,完善市场功能,进一步提高新三板市场服务中小企业的能力。

  同时,全国股转公司指出,为落实以信息披露为中心的监管理念,进一步完善差异化、分行业信息披露制度,提高信息披露的针对性和有效性,满足投资者的多元化信息需求,在充分调研和广泛征求业内意见的基础上,全国股转公司发布实施教育业、影视业、农林牧渔业、化工业四个行业的信息披露指引(以下简称“指引”),重点要求挂牌公司披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息,充分、准确揭示公司投资价值和风险因素。指引将首次信息披露与持续信息披露联动,分行业信息披露与分层信息披露有机结合,其中公开转让说明书信息披露要求适用于申请挂牌公司,持续信息披露要求适用于创新层公司,并鼓励基础层公司参照执行。

  本次发布实施的指引涉及的四个行业覆盖挂牌公司合计1036家,创新层公司87家,占比分别达11.25%和12.81%。指引重点针对公司所在行业的经营特点,从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度明确披露要求,制定了行业关键指标及差异化信息披露的标准,旨在切实提高挂牌公司信息披露的针对性和有效性。

  一是不同行业指引内容各有侧重。行业经营性信息是投资者了解挂牌公司并进行投资决策的重要依据,指引围绕行业特征和经营要素,对公司信息披露内容“深耕细作”。例如,教育行业作为知识密集型行业,指引强化了师资团队、管理型人才等资源要素的披露要求,重点要求公司披露企业发展的核心驱动因素,如教师情况、知识产权情况、分校或培训网点情况、在线教育情况等。影视行业受行业政策影响较大且受到严格的市场监管,指引着重要求公司披露行业政策、资质、著作权、作品、重要演职人员等信息,并加大对相关风险的揭示力度。同样,农林牧渔行业具有周期波动大、扶持政策多等特点,指引规范了公司对行业政策、重要资源情况、具体生产和销售模式等的披露要求。此外,化工行业周期性强、资本密集、资源依赖、高能耗、环保要求高,指引对公司产能、核心设备、原材料及能源供应、安全生产等情况提出了详细的披露要求。

  二是兼顾披露成本,注重监管联动和差异化。通过要求公司充分披露反映公司投资价值和投资风险信息,突出企业优势亮点,并尽量以表格形式进行展示,提高信息的“易得”,减少内部和外部投资者之间的信息不对称,进而降低挂牌公司的融资成本等。同时,将公司客观情况纳入考量,坚持重要性原则,采取强制性披露和鼓励性披露相结合的方式,便于公司合理控制其信息披露成本。此外,指引还引入了“不披露即解释”原则,对于未按照指引要求披露强制性披露的信息的,要求其向市场和投资者解释无法披露的原因,对消极回避行业经营信息披露义务的公司适度形成外部市场压力。

  在此次指引制定过程中,全国股转公司充分尊重、吸收采纳挂牌公司、投资者、证券中介机构等不同市场主体的意见,力求在指引中充分反映市场不同利益主体的信息需求,做到“有的放矢”。

  推进分行业信息披露工作是全国股转公司优化信息披露监管方式、强化监管职责的重要举措。自2016年起,全国股转公司已陆续发布了多项行业信息披露指引,覆盖金融、软件和信息技术、医药制造、环境治理、专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业等多个行业。下一步,全国股转公司将继续完善差异化信息披露体系,持续扩大行业信息披露指引的覆盖面,提高信息披露的针对性,为投资者提供多角度的“立体透视镜”,并在行业监管中充分发挥科技监管的作用,重点分析与挂牌公司行业经营特点相关的财务数据和风险指标变化情况,提升挂牌准入和年度报告审查的质量和效率。

如下是全国股转公司10月18日新闻发布会全文:

  1.请介绍下全国股转公司目前行业信息披露指引的制定情况。

  答:2016年初,全国股转公司全面启动行业信息披露指引的研究制定工作,相继起草并发布了金融业(包括证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行、非银行支付机构)、软件和信息技术服务业、医药制造业、环境治理业、专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业13个行业的信息披露指引。在此基础上,全国股转公司继续深入推进监管转型和分行业监管,不断总结行业运行规律与风险特征,进一步完善契合投资者需求的行业信息披露规范体系,于本次推出教育业、影视业、农林牧渔业、化工业4个行业信息披露指引。

  从挂牌准入环节来看,分行业信息披露指引为拟挂牌公司更有针对性的披露公司经营情况和风险特征提供了指导;从持续信息披露情况来看,绝大部分挂牌公司按照规定在年度报告和临时报告中披露了行业相关信息,提高了信息披露的有效性和针对性。

  2.本次发布的分行业信息披露指引涉及的四个行业是出于什么考虑选取的?

  答:分行业信息披露指引的行业选取主要是出于两点考虑:一是覆盖具有一定规模的细分行业,完善指引规范体系。上述四个行业公司众多,覆盖挂牌公司合计1036家,创新层公司87家,占比分别达11.25%和12.81%。这些公司在商业模式、风险特征、盈利和竞争优势等方面均呈现差异化的行业特点,原有的信息披露规则难以充分覆盖。二是关注社会发展热点行业及重点监管行业,强化行业经营性信息披露。例如,农林牧渔业是关系到国计民生的重要基础性行业,具有周期波动大、扶持政策多、财务核算不规范现象较多等特点,影响公司价值的行业经营性信息披露成为投资者关注的焦点。为此,全国股转公司及时响应市场诉求,将上述行业纳入本次行业信息披露指引的制定计划。以满足投资者需求为导向,对公司行业关键指标及经营性信息增加了披露要求,同时加大了对经营风险的披露力度。

  3.本次分行业信息披露指引制定的原则是什么?

  答:分行业信息披露指引主要为落实以信息披露为中心的监管理念,在满足投资者的信息需求的基础上,考虑挂牌公司信息披露成本以及商业秘密保护等问题。因此,指引的制定主要遵循了以下三项基本原则:

  一是强制性披露与鼓励性披露相结合,平衡公司信息披露成本。分行业信息披露指引在要求充分披露反映公司投资价值和投资风险信息的同时,将公司客观情况纳入考量,坚持重要性原则,采取强制性披露和鼓励性披露相结合的方式,对于主要信息设定强制性披露要求,同时鼓励公司对个性化经营信息进行自愿性披露,便于公司合理控制其信息披露成本。

  二是披露内容上,着重强化行业特征和经营要素等行业经营信息披露要求。新三板挂牌公司数量众多、所属行业多元,投资者往往面临获取信息针对性和有效性不足、获取成本较高等问题。分行业信息披露指引通过引导公司从行业特点出发,侧重披露准确反映公司价值和风险的经营性信息,增强信息披露的有效性,有利于减少信息不对称,突出企业优势亮点。

  三是制定程序上,充分尊重市场各方的信息需求和反馈意见。全国股转公司在制定行业信息披露指引的过程中,充分尊重挂牌公司、投资者、证券中介机构等不同市场主体的反馈意见。鉴于证券分析师主要从事为机构投资者等客户提供行业及公司深度研究、证券价值分析等,具备行业研究专业能力,并对市场投资者的信息需求较为了解,本次行业信息披露指引在制定过程中,邀请证券公司相关行业多位证券分析师,开展专题研讨会进行信息披露需求调研,并就指引具体条款征询了意见。

  4.本次发布的四个行业信息披露指引针对不同行业提出了哪些披露要求?

  答:行业经营性信息是投资者了解挂牌公司并进行投资决策的重要依据。本次制定的行业信息披露指引,结合了各具体行业的主要特征,在披露内容上各有侧重:

  一是教育行业。教育是国家未来、民族希望的根本,教育行业是国家大力鼓励发展的行业之一。近年来国家逐步加强对教育行业的整体监管,对教育机构在准入资质和日常监管等方面的合法合规性要求越来越严格,同时教育行业作为知识密集型行业,教育公司的师资团队、管理型人才以及技术型人才等核心人才是企业发展的重要驱动因素,影响其价值的行业经营性信息披露也成为投资者关注的焦点。对此,教育行业指引重点要求公司结合自身所在细分板块的特点,披露行业情况、资源要素情况、教师情况、知识产权情况、分校或培训网点情况、在线教育情况、合规经营情况等重要信息。

  二是影视行业。影视作品是国家文化建设的重要内容和手段,因此影视行业一直以来都受到严格的监管。近年来,影视行业在经历高速发展的同时也显现出一些问题,如明星天价片酬、阴阳合同、作品质量低下等。此外,影视行业的会计核算具有自身的特殊性。对此,影视行业指引着重要求公司披露行业政策对公司经营的影响;明确有关公司资质情况、著作权情况、核心团队情况、重要演职人员情况、作品基本情况等的披露要求,并加大对风险的揭示力度;细化要求公司披露收入确认与成本结转、存货构成及其核算等多项与行业特点相关的具体会计政策和财务信息。

  三是农林牧渔行业。农林牧渔业是我国国民经济第一产业和基础性产业,在我国政治、经济中占据主要地位,受到国家政策的大力扶持。但是,受制于自然资源、外部环境以及行业特有生产经营模式的影响,农林牧渔行业挂牌公司普遍存在盈利能力波动较大的问题。同时,由于行业固有的周期性、现金收付较多、生物资产盘点难度高等特点,农林牧渔企业会计信息舞弊问题较其他行业更加突出。对此,农林牧渔行业指引着重要求公司披露支农惠农等相关行业政策对生产经营的影响;规范公司关于重要资源情况以及具体生产和销售模式的披露要求,并加大对生产经营各类风险的揭示力度;细化要求公司披露收入确认、各项资源的会计确认、生物资产的计量及减值准备计提等多项与行业特点相关的具体会计政策和财务信息,有助于投资者了解公司的经营情况和风险。

  四是化工行业。化工行业是国民经济的重要基础性产业,具有周期性强、资本密集、资源依赖、高能耗、环保要求高等特点。同时,化工行业细分子行业繁多,且处于不同的发展阶段。为帮助投资者准确理解判断行业特性和经营状况,化工行业指引重点要求公司结合自身所在细分板块的特点,披露产能情况、核心设备情况、原材料及能源供应情况、技术创新、环境保护、安全生产等重要信息。同时,结合化工企业的生产流程特点,要求公司对能耗和原材料的变动情况等进行细化披露,有助于投资者了解公司的业务特点和业绩主要影响因素。

  5.执行分行业信息披露指引是否会增加挂牌公司成本负担?

  答:全国股转公司制定分行业信息披露指引,主要目的在于提高信息披露的针对性和有效性,并通过以下三个方面降低挂牌公司成本负担。一是通过披露行业信息内容可减少内部和外部投资者之间的信息不对称,消除外部投资者疑虑,突出企业优势亮点,便利企业融资,进而降低挂牌公司的融资成本以及与投资者的沟通成本等交易成本。二是通过改进编制工具,降低挂牌公司信息披露难度。全国股转公司将在年报模板中明确行业信息的披露内容与格式,尽量以表格形式展示行业信息,同时与年报其他部分重复的内容交叉引用,节约填报时间,减少填报成本,提高年度报告的可理解性和易读性。三是通过简化豁免披露流程,降低挂牌公司信息披露成本。考虑挂牌公司商业秘密保护等需求,对于挂牌公司确因客观原因难以按照指引要求披露相关信息的,可以不予披露,降低过多的信息披露对公司业务开展的影响,也便于挂牌公司合理控制其信息披露成本。

  6.全国股转公司后续还将采取哪些措施加强分行业监管?

  答:公开透明、有效高质的信息披露是资本市场优化资源配置的基础和保障,全国股转公司将在深入研究行业特点、总结监管经验的基础上,继续完善分行业信息披露规则体系建设:一是对于现行的行业指引,全国股转公司将密切跟踪指引的执行情况和市场意见,在持续评估和总结实践经验的基础上,定期予以修订完善;二是继续研究制定一些公司众多、特点鲜明的行业信息披露指引,逐步扩大行业信息披露的覆盖面;三是充分发挥科技监管效能,重点分析与挂牌公司行业经营特点相关的财务数据和风险指标变化情况,提升挂牌准入和年度报告审查的质量和效率。

图片来源:全景网

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