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私有化方案敲定!聚美优品要在二季度美股退市?!股东却认为:陈欧在抢劫?

导语聚美优品称,合并目前预计将在2020年第二季度完成。合并完成后,聚美优品将成为母公司全资拥有的私营公司,其ADS将不再在纽约证券交易所上市,ADS计划也将终止。

资本邦 · 2020-02-26 · 文/卓木 · 浏览3306

  2月26日,资本邦获悉,聚美优品(JMEI.N)股私有化方案敲定。

  据了解,聚美优品指出,公司已与Super ROI Global Holding Limited(一家根据英属维尔京群岛法律成立并存续的商业公司,简称“母公司”)和聚美投资控股有限公司(一家在开曼群岛注册成立的豁免公司和母公司的全资子公司,简称“买方”)签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)。

  根据该协议,母公司和买方将收购聚美优品所有已发行的A类普通股(每股票面价值0.00025美元)和美国存托股(ADS),每1股ADS代表10股A类普通股(每股为“ADS”),即买方未持有的所有剩余股份。

  母公司最终由聚美优品创始人、董事会主席、首席执行官和代理首席财务官陈欧全资拥有。陈欧、母公司和买家目前实益持有聚美优品50,892,198股B类普通股,约占已发行股份的44.6%,占聚美优品所有已发行股份所代表的总投票权的88.9%。

  根据合并协议,买方将立即开始要约收购,以每股2.0美元或每股ADS 20.0美元现金的价格收购非买方拥有的公司所有已发行的A类普通股(包括ADS所代表的A类普通股)。在完成收购要约后,母公司将通过买方与公司的“简式”合并,收购买方未持有的所有剩余股份。而聚美优品将为存续公司,并成为母公司的全资附属公司。

  该要约价格和合并对价较该公司在2020年1月10日(即该公司宣布收到“私有化”要约之前的最后一个交易日)的ADS收盘价有14.7%的溢价,与该公司在2020年2月24日(合并协议签署前的最后一个交易日)的收盘价相比,溢价29.3%。

  聚美优品称,合并目前预计将在2020年第二季度完成。合并完成后,聚美优品将成为母公司全资拥有的私营公司,其ADS将不再在纽约证券交易所上市,ADS计划也将终止。

两度私有化

  资本邦获悉,2020年1月11日,聚美优品董事长、首席执行官兼代理首席财务官陈欧及其关联公司提出了私有化要约,拟用每ADS(美国存托股份)20美元的价格购买买方集团尚未持有的股份。此交易一旦达成,公司将从纽交所退市。聚美优品将成为买方集团拥有的私人控股公司。

  这不是陈欧第一次提出将聚美优品私有化的申请。据悉,2016年2月,陈欧、红杉资本递交了私有化申请,随后在股东的反对声之下又于次年撤回了私有化要约。

  2014年5月,聚美优品在纽交所上市,股票代码为“JMEI”,首发价为22美元,公司上市首日市值达34.33亿美元。此后三个月内,聚美优品的股价一度攀升至39.45美元,总市值达57.8亿美元,创上市以来新高。

  但是随后,聚美优品被曝出平台售假。媒体报道,包括聚美优品在内的多家电商平台被指“知假售假”,假冒奢侈品都来自同一供货商“祥鹏恒业”,这家公司所提供的国际品牌授权书、海关报税单都是通过扫描其它公司文件、PS伪造的。据《北京青年报》援引一个自称前聚美优品的员工爆料说,2014年9月,聚美优品曾经因售假被珠海海关调查,导致北京货仓被查封,主管海外业务的总监和业务人员亦被带走调查。售假一事引起轩然大波,聚美优品的股价也因此遭到重创。2014年底,聚美优品以13.62美元的收盘价跌至历史新低,股价跌幅高达38%。

  2015年,聚美优品的股价经历了三个月的短暂上扬后进入了持续下行的状态,至今仍未恢复过来。到2015年底,聚美优品的股价已跌破10美元,总市值仅剩13.28亿美元,一年内缩水超过6个亿。

  聚美优品CEO陈欧显然对资本市场的表现不太满意。他认为,在目前的美股市场上,聚美优品被严重低估了。次年2月,聚美优品收到了来自CEO陈欧、红杉资本等递交的私有化申请,准备以每ADS7美元的价格进行私有化。陈欧当时表示,私有化意味着公司再次进入创业的过程。

  然而,陈欧的这个私有化提案并没有获得股东的支持。因为他提出的7美元的私有化价格(后续下调为3美元),相比聚美优品的发行价22美元,相去甚远。股东认为收购要约价格过低,损害了他们的利益。2017年11月,陈欧宣布撤回私有化要约,官方解释是“基于聚美优品当前电商业务发展稳定、多元化转型取得初步成效等原因做出的战略性选择。在目前阶段,撤回私有化要约符合公司长远发展利益,有利于为投资人创造价值和回报。”

  然而,撤回私有化后的聚美优品并没有对资本市场交出满意的答卷。2017财年,聚美优品营收达58.17亿元同比下降7.33%,净亏损达到3698万元;2018财年,聚美优品营业收入达到42.88亿元,同比减少26.3%;净利润为1.17亿元。聚美优品并未公布2019年季报,半年报和全年报。

  截至北京时间2020年2月26日凌晨,聚美优品股价报收19.5美元/股,同比涨25.99%;公司总市值报收2.31亿美元。

股东:这是抢劫!

  值得一提的是,对于聚美优品这一轮的私有化动作,仍有股东表示“不满”。

  有聚美优品股东直接发公开信认为,其合法投资将在一场预谋已久的抢劫式低价私有化行动中损失惨重。“JMEI公司CEO陈欧先生于2020年1月12日发起对JMEI的每股20美元的私有化要约。我惊呆了,完全不敢相信!”

  公开信首先认为:

  1.按JMEI最后一次财报(2018年年报),现在的JMEI每股净资产超过40美元。

  2.聚美在2017年投资了共享充电宝「JIEDIAN」,该项目在2018年实现超过一千万美元的净利润,并且是占据了中国共享充电宝市场的40%份额,2019年底总会员数超过2亿人,2019年12月,另一家与JIEDIAN规模相当的竞争公司刚完成C轮融资,融资额超过7千万美元,估值超过5亿美元。JMEI没有发布JIEDIAN的2019年运营指标,但合理估值也不会低于5亿美元。聚美持有JIEDIAN超过80%的股份。

  3.聚美在2019年4月左右投资短视频网站「SHUABAO」,该网站在中国总下载量超过3亿人次,具体估值不清楚,可能也超过数亿美元。SHUABAO是以独立公司名义运营,投资来自于JMEI,CEO陈欧先生在最近一次股东大会上已经确认。

  以上三块总价值超过10亿美元,折合每股100美元以上,陈欧先生以20元每股私有化!我认为这不是合法行为,这是抢劫!

  该股东还指责陈欧在私有化过程中涉嫌欺诈,原因是:

  1,2020年1月10日,聚美完成10合1的合股操作,原来每股2美元,合股后变成20美元,他对外的说法是帮助小股东节省托管费用,但据我们看到的报导,他在操控舆论,因为JMEI于2014年5月16日在纽交所上市,IPO价格为22元美元一股,现在媒体报导他是20美元一股私有化,小股东并没有多大损失。

  2,2019年12月25日他举行了一次圣诞节股东大会,向股东口头承诺不会私有化,并且努力经营公司实际股价上涨。

  3,JEMI在2019年没有发布季报,半年报和全年报,与市场无正式沟通,导致股价一路下滑到2元左右。

头图来源:图虫

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