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“内忧外患”!天合光能美股私有化退市,再战科创板IPO遭遇“5.31”光伏新政与国内外诉讼

导语从公司公开资料及监管层的问询函中,天合光能正遭遇行业内外政策与诉讼的“双杀”。事实上,在“内忧外患”中,天合光能业绩下滑。

资本邦 · 2019-10-25 · 文/陈小萌 · 浏览5112

  作为中国最早一批登陆美国资本纽交所的天合光能股份有限公司(以下简称“天合光能”)选择在2017年3月从纽交所退市回归国内资本市场。

  近日,天合光能科创板IPO进入二轮问询。这是公司自2019年5月16日提交科创板IPO申请获上交受理后的进展。

  不容忽视的是,从公司公开资料及监管层的问询函中,天合光能正遭遇行业内外政策与诉讼的“双杀”。事实上,在“内忧外患”中,天合光能业绩下滑。

天合光能为何美股私有化退市?

  资本邦了解到,天合光能此前曾从美股退市。1997年,天合光能在江苏成立。2006年,当年已是全球最大的光伏组件供应商的天合光能在美国纽交所上市。2015年12月12日,天合开曼董事会收到来自高纪凡和上海兴晟股权投资管理有限公司提出的初步非约束性私有化要约,计划以0.232美元/普通股(折合11.60美元/ADS)的价格购买非其持有的天合开曼全部普通股股票。

  2017年3月14日,纽约证券交易所向SEC提交了Form25,通知SEC将天合开曼ADS 从纽交所上退市并注销登记证券。2017年3月24日,天合开曼向SEC报备Form15,根据美国相关的证券法律,该表格正式注销了天合开曼的股份登记,并有效地终止了天合开曼作为纽约证券交易所上市公司向SEC提交报告的义务。

  天合光能及其实际控制人高纪凡解释称,公司虽实现海外上市并成为全球领先的光伏企业,但作为中国公司,从纽交所私有化退市系天合光能的战略选择。一方面,随着中国与其他亚太新兴国家光伏市场发展速度加快,为了巩固和提升天合在光伏行业中领先地位,实现公司业务重心和资本市场重心的一致,实现公司的长远发展战略。另一方面,近年来美国资本市场融资能力相对较弱,但上市公司维护成本却相对较高。因此,天合光能实施了私有化退市,并拟在A股上市。

“内忧外患”:光伏新政等政策致业绩下滑

  公开资料显示,天合光能主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。

  自2018年“5.31新政”实施后,光伏行业经过一番洗牌。

  2018年6月1日,国家能源局等部门印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(因落款日期为5月31日,业内称为“5.31新政”),该通知,提出暂不安排2018年普通光伏电站建设规模,仅安排1000万千瓦左右的分布式光伏建设规模,进一步降低光伏发电的补贴强度。彼时,市场人士分析认为,重压之下,中国光伏迎来了告别野蛮生长时代的拐点。

  曾经美股上市的天合光能不仅面临国内的“5.31新政”,还面临外部的美国―201法案‖、印度―safeguard‖等境外政策影响。

  资本邦注意到,公司2019年1-6月营业收入为1,076,363.86万元,净利润为15,835.85万元,公司经营业绩受行业政策的影响较大。对此,上交所要求天合光能结合相关行业政策进一步说明2019年1-6月经营业绩波动的原因及合理性。

  天合光能则回复上交所,公司2019年1-6月经营业绩波动一定程度受行业政策等因素影响,但是,在可预见的未来,光伏发电将进入平价上网时代,随着光伏电站的 建设成本逐渐降低,光伏产业对政策的依赖程度将逐步降低。

  据其招股说明书披露,2018年公司的组件销售业务收入相比2017年下降约30%。天合光能称,从境内来看,该项收入2018年较2017年下降约40%,主要系2018年中国“5•31政策”推出后,光伏补贴的装机规模和电价标准均下调,国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响,从而对国内市场经营业绩带来较大不利影响。

  天合光能进一步表示,公司2018年第三季度、第四季度受“5·31政策”的影响,季度收入占比有所下降。

  天合光能在招股书也坦言,公司面临行业政策风险和行业市场波动的风险。

  光伏行业在2009年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段:2009年-2011年全球光伏产业进入高速增长阶段;2011-2013年,欧洲各国调整政府补贴政策,降低政府补贴,光伏市场出现萎缩,因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩,导致全球光伏行业供需失衡,再加上欧盟双反政策的影响,光伏行业进入低谷期;2013 年下半年,国家发改委出台多项政策支持行业发展,行业基本面开始好转,随后进入快速增长阶段。2018年中国“5·31新政”推出后,光伏补贴的装机规模和电价标准均下调,国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响,从而对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带来较大不利影响。

  自2019年1月以来,国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策,推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。与光伏发电平价上网相关的政策密集颁布,以发行人为代表的行业领先企业面临着新的发展机遇与挑战。尽管光伏产业发展前景总体良好,但不排除出现阶段性波动,从而对公司经营业绩产生一定影响。

  此外,天合光能称,当前阶段,中国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。

  在可预见的未来,光伏发电将进入平价上网时代,尽管随着光伏电站的建设成本逐渐降低,对政策的依赖程度将逐步降低,但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大,存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。未来如果各国政府对光伏发电的补贴减少,可能会影响光伏电站的投资收益,并进而对公司生产经营产生一定影响。

  天合光能称,2016年-2018年,光伏组件占公司主营业务收入的比例分别为93.04%、85.16%、59.81%,未来公司拟在保持组件出货量全球领先的基础上,加大国内外光伏系统业务以及智慧能源业务的发展力度,使得公司光伏系统、智慧能源业务占比提升。公司的人员结构、管理模式、销售模式、财务管理等都需要做出相应的调整,虽然公司已经进行了积极的准备及应对,但也可能存在未预料到的困难,因此公司存在一定的业务转型升级风险。

跨国、异议股东等诉讼缠身

  曾经在美股上市的天合光能,更要面临各类诉讼——国内诉讼以及跨国诉讼,以及私有化过程中股东异议诉讼。

  据资本邦了解,在天合光能TSL私有化过程中存在异议股东,2017年7月开曼法院下令TSL按照私有化价格向异议股东支付期中过渡付款,但随后异议股东按照其单方估值向法院提出申请冻结TSL资产的请求,但该请求已被法院驳回,截至首轮问询函回复日,上述诉讼仍在进行中。

  图片来源:公司招股说明书

  天合光能在招股说明书中称,截至2019年3月31日,发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼,涉案金额超过1,000万元的案件共9起(其中发行人或下属公司作为被告的案件3起,作为原告的6起)。

  此外,因美国商务部对原产于中国等地区的光伏产品展开反倾销和反补贴(以下简称“双反”)调查并征收相应的保证金,且美国商务部已就历年“双反”复审调查结果对相关案件作出了终审裁决,天合光能作为原告或第三方正在参与8起针对美国政府的双反诉讼。

  上交所还要求天合光能,说明公司或SolarWorld提起诉讼的具体情况及进展,该等诉讼结果是否对天合光能未来销售产生重大不利影响。

  对此,天合光能回复称,天合光能作为原告或第三方正在参与8起针对美国政府的双反诉讼。双反诉讼的程序是:如美国国际贸易法院认为美国商务部的终裁过程不符合相关规定,可以退回商务部重新进行终裁,商务部将根据美国国际贸易法院的裁决对保证金率进行复核计算,并重新做出决定提交至法院,法院听取诉讼双方的意见后做出最终裁决。

  对于美国国际贸易法院的裁决结果,如果诉讼双方不服,可以继续上诉至美国联邦上诉巡回法院。在诉讼程序结束以后,美国海关将依据最终确定的保证金率对此前缴纳的保证金进行清算。所以,双反诉讼的结果只涉及对公司此前缴纳保证金的多退少补,并不会影响公司未来的销售情况。根据天合光能的说明及境外律师出具的意见,该等“双反”诉讼不会对天合光能的产生经营重大不利影响,亦不构成本次上市的实质性法律障碍。

  不过,上交所还注意到报告期初至2019年3月31日,天合光能及其下属公司(包括报告期内对外转让的或已注销的下属公司)共有77项行政处罚,涉及税务、国土资源、建设规划、海关、环保等方面。天合光能被要求说明:(1)报告期内频繁受到处罚的原因,是否导致天合光能持续经营存在重大不确定性,结合相关法律的规定,说明相关处罚是否构成重大违法违规,是否构成本次发行上市的法律障碍;(2)结合相关公司对应的经营与财务情况,说明对天合光能经营业绩及主营业务的影响。

图片来源:图虫

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