微信平台搜索[资本邦]或扫描下面的二维码

微信二维码
首页 · 市场 · 正文

注册制了,能干掉欺诈发行、披露造假吗?打脸了怎么办?注册制成熟的美国是怎样的

导语近期关于科创板受理企业的质疑很多,上市公司的质量还存在疑问,要是后面真出现欺诈发行、披露造假,有何问题?

券商中国 · 2019-06-25 · 文/柯涛 · 浏览2565

  近期关于科创板受理企业的质疑很多很火爆。在习惯中庸之道、一团和气的中国文化中,质疑的出现总归会给人以一种不安的感觉。

  一位友人就对组长说:你看,已经注册制了,上市公司的质量还存在疑问,要是后面真出现欺诈发行、披露造假,是不是太打脸了?

  组长:美国市场注册制这么成熟,也不能根治欺诈发行啊。

  友人:那领导会怎么看?广大人民群众会怎么看?如果注册制也不能干掉欺诈发行,为什么还要费这么大劲搞注册制改革,鸡飞狗跳的?

  组长:照你这么说,警察能干掉小偷吗?

  友人陷入了短暂思考,随即回应道:这是个小孩儿才问的问题。

  组长:对啊,咱们都不是小孩。警察当然不可能干掉所有小偷,但社会治安是有保证的(以我们伟大祖国的总体情况为例);虽然盗窃案还是会发生,但绝大多数人感觉很安全。

  友人:那倒是。但是大家对注册制寄予这么高的期待,还是应该严一些才对啊。

  组长:确实,注册制审核要严把信息披露关,要问得准问得深。同时也要注意避免一个美好但并不务实的倾向?

  友人:什么倾向?

  组长:想想看,假如每辆公交地铁都安排警察上下车搜包,小偷是不是有可能更少?

  友人:别闹,说正经事呢。

  组长:没闹。还是那句话,咱们都不是小孩。社会治理就是要在效率和公平、成本和收益之间寻求那种微妙平衡。

  友人:你的意思是?

  组长:我的意思是说,就像社会治安不能只靠警察,除了警察以外,家庭、学校、“朝阳大妈”、社区、单位、司法都在发挥作用。绝大多数人并不想当小偷,这才是社会治安比较好的根本原因。

  友人:就是说,人们不是仅仅因为警察厉害,所以才不愿当小偷。

  组长:对。家庭、学校培养是非观、培养能力和技术;“朝阳大妈”防微杜渐,把很多犯错的隐患消弭在摇篮中;社区、单位给正向行为以正向激励,给人开正路;司法对错误行为给予惩戒,昭示人们要对自己的行为负责,并警示教育后来人……所有这一切才构成注册制,就像社会治安决不仅仅靠警察来维护一样。

  友人:这里有一个问题,社会配套的机制健全了,核准制也一样会有效啊。如果都拿配套机制说事,那么还需要注册制改革吗?

  组长:还是回到警察的例子来说吧。首先说,核准制对中国股市意义重大,如果没有核准制,就没有全球第二的中国股市。同时,从机制角度看,核准制有点像优中选优。我们都知道,要证明“一个人是好人”,是非常困难的事情。所以为了选出好人,警察的工作量非常大,也可能无法确定边界。警察可能会上下车搜包,可能一天查十遍身份证,这就可能让预期不够明确,标准不够清晰,也就可能影响资本市场的能力和效率。当然,即便警察做了很多事情,从效果来说,也仍然不能根本解决治安问题。其实,不光中国这样,历史上美国也曾经这样。这样是正常的,但也可能是不够的。

  友人:注册制呢?

  组长:类比的话,注册制有点像无罪推定,就是先假定所有人都是好人,然后来想办法证伪这个假设。很多人没有注意到的是,注册制审核中,警察是不对申报材料真实性、准确性、完整性做出保证的,这在科创板《审核规则》中有明确规定。

  科创板注册制审核有一个目标,就是努力问出“真公司”,以提高资本市场入口质量。但这是有明确前提的,前提就是“发行上市申请文件一经受理,发行人及其相关方、保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任”。既然“发行人是科创板信息披露第一责任人”,保荐人、证券服务机构要对发行人的信息披露进行核查把关,那么从立法本意来说,就是“凡是报上来的材料,都是真实的、准确的、完整的”,在这个基础上,注册制才能实现审核标准统一公开,审核时间和结果预期明确,审核过程透明度高,更加符合投资者需求,充分尊重和发挥市场作用的结果,才能提高资本市场的能力和效率。

  友人:也就是说,注册制也不能干掉欺诈发行吗?

  组长:无论注册制还是核准制,都不能完全干掉欺诈发行。就拿著名的万福生科案来说,当事人系统化、流水线般地伪造了所需的全部合同、发票、入库单、检验单、生产单、销售单,为实现资金的运转,又系统化地伪造了大量银行回单、私刻多家银行业务印章。这类恶意、系统、蓄谋、长期规划的造假行为,仅靠发行审核是无法识别的。另外,发行审核工作,也无法像公安侦查、行政稽查一样,调取上下游银行账户核查问题。

  友人:那欺诈发行到底应该怎么解决?

  组长:首先是积极推动增加司法供给,大幅提升违法违规成本,严厉打击虚假披露、欺诈发行行为,强化中小投资者救济。就算警察不进行上下车搜包,但在出现治安问题的时候,犯罪分子能够从速从快得到惩治,受害人能够从速从快得到救济。上周末最高法出台“科创板17条”,就彰显了这方面的考虑和决心。

  其次是要大力落实注册制审核的一系列制度安排。目前注册制电子化、“全公开”的制度设计,全面接受和强化社会对发行人信息披露质量的监督,有利于震慑欺诈发行和虚假陈述。

  同时要压严压实中介责任。保荐人、证券服务机构对发行人信息披露的严格把关不是空话。《审核规则》规定了保荐人在受理后同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。

  再有,要加强事前事中事后全过程监管。《审核规则》规定,如出现不符合基本的发行条件、上市条件等情形,将依法依规行使否决权,从源头上提高上市公司质量。审核中如发现异常情况,将开展必要的核查或者现场检查,并中止审核;发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,将终止审核;涉嫌违法违规的,将提请中国证监会立案查处。

  友人:还是一方面要“社会治安,综合治理”,同时警察也要发挥巨大作用。

  组长:对对对。理想的结果,就是要让发行人不敢欺诈造假,中介机构不愿参与欺诈造假,投资者和社会各界共同监督、抵制欺诈造假;要让造假者得到严厉制裁。在此基础上,监管部门才能更加集中精力于信息披露审核工作。

  最终目标就像刘鹤副总理在陆家嘴论坛上所说的,要通过改革,减少不必要的行政干预,让投资者基于更充分、一致、可理解的信息披露,自主进行价值判断,让上市公司通过接受市场的严格选择,最终形成一批高质量公司。

  友人:小偷虽然没有完全干掉,但社会治安总体情况很好,运转效率就高了。

  组长:对,如果人人防人,人人自危,效率肯定高不了。全世界没有任何一个资本市场,敢说完全干掉了欺诈发行,但只要资本市场的能力和效率得到充分发挥,我们得到的就远远大于失去的。这方面要算大账。

图片来源:123rf

声明:本文为资本邦转载文章,如有版权问题请联系bd@chinaipo.com

风险提示 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

分享到:
{$ad}
扫码关注资本邦微信 - 资本邦