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发审会|五过四!新三板退市公司龙利得二度闯关取消审核,中科海讯、嘉美包装、锐明股份、科安达通过IPO审核

导语证监会取消对其发行申报文件审核,10月17日,中科海讯、嘉美包装、锐明股份、科安达通过IPO审核。科安达是新三板挂牌公司, 龙利得是新三板退市公司,后者2017年9月27日起终止挂牌。

资本邦 · 2019-10-17 · 文/陈小萌 · 浏览3773

  五过四!

  10月17日,中国证监会第十八届发审委2019年第146次、147次工作会议结果显示:北京中科海讯数字科技股份有限公司(下称“中科海讯”)、嘉美食品包装(滁州)股份有限公司(下称“嘉美包装”)、深圳市锐明技术股份有限公司(下称“锐明股份”)、深圳科安达电子科技股份有限公司(下称“科安达”)通过IPO审核。

  前一日(10月16日),鉴于龙利得尚有相关事项需要进一步核查,证监会决定取消第十八届发审委2019年第147次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

  值得一提的是,科安达是新三板挂牌公司, 龙利得是新三板退市公司,后者2017年9月27日起终止挂牌。

新三板退市公司龙利得IPO曲折路:曾惨遭否决 现又遭取消审核

  公开资料显示,龙利得原名为龙利得包装印刷股份有限公司,公司专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售,主要为食品饮料、日化家化、粮油、家居办公、电子器械、医药医疗等行业的客户提供包装产品和服务,可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案,提供精细化服务。前一日,鉴于龙利得尚有相关事项需要进一步核查,证监会取消对其IPO申请的审核。

  财务数据显示,2016-2018年营业收入分别为5.85亿元、6.42亿元、8.61亿元;净利润分别为5031.01万元、5725.51万元、8875.58万元。

  值得一提的是,龙利得曾在2018年1月上会遭否,公司关联方资金拆借、毛利率、股权转让、产能利用率等被关注。

  据资本邦了解,在去年的发审会上,龙利得被关注五个方面的问题:

    首先,报告期内,公司存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。发审会要求公司说明:(1)拆入资金的用途,短期资金拆借的合理性、必要性;徐龙平向亲友借款再向公司拆出资金的原因及合理性;(2)是否履行相应关联交易审议程序,利率确定是否公允,是否存在利益输送的情形;(3)是否存在对关联方的资金依赖,是否存在较高的流动性风险,内控制度是否有效执行,是否具备独立经营能力。

  其次,报告期内,公司纸箱收入、毛利占比逐年上升,纸箱销售量与销售收入增速较高,公司前五大客户集中度较高。对此,发审委要求公司(1)说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因,主要客户与公司及关联方之间是否存在关联关系;(2)说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配;(3)说明报告期内公司生产人员数量变动的原因及合理性,与经营业绩是否匹配;单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(4)与同行业可比上市公司提价情况比较,说明公司、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施;(5)结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动,对比同行业可比上市公司数据,说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性;(6)说明公司存货周转率低、毛利高的合理性。

  第三,报告期内,上海昱畅为公司第一大供应商,采购金额占比30%以上。鉴于此,发审委要求公司说明:(1)上海昱畅是否与公司存在关联关系,是否存在为公司分摊成本、承担费用或利益输送的情形;(2)公司向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程,并发表明确核查意见。

  此外,2017年2月,无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。鉴于此,发审委要求公司:(1)无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性,无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系;该转让是否损害了无锡浚源股东的利益,是否存在股权纠纷或潜在的纠纷;(2)作为对吴献忠的股权激励,未由公司、控股股东授予股份是否具有合理性,是否存在公司及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排,股份支付公允价值的确定是否合理。

  第五,报告期内,公司瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%,瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。发审委要求公司代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况,说明新建产能是否能够有效消化。

嘉美包装IPO成功:客户集中度、业绩下滑等关注

  与龙利得相比,同一天上会的另一家包装公司嘉美包装比较幸运,其IPO申请通过发审会审核。

  资本邦获悉,嘉美包装是一家专业从事食品饮料包装容器的生产和销售企业,其宣称已是国内领先的消费品包装制造企业,拥有王老吉、银鹭集团、达利集团及喜多多等知名客户。

  财务数据显示,2015年度至2018年上半年,嘉美包装实现营收分别为29.21亿元、29.42亿元、27.47亿元和13.23亿元,归属于母公司股东的净利润分别为2.38亿元、2.49亿元、5794.04万元和5235.38万元。

  统计发现,会上,证监会关注嘉美包装的客户集中度、关联方、业绩下滑、实控人变更等被关注。

  据嘉美包装招股说明书披露,报告期公司对前五名客户的销售收入占比较高,对第一大客户养元饮品的销售收入占比较高。

  对此,证监会要求嘉美包装说明:(1)客户集中是否具有行业普遍性,是否对主要客户尤其是第一大客户养元饮品存在重大依赖,在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险,是否采取了相关措施及其有效性;(2)与养元饮品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排,在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异;(3)报告期各期对养元饮品、喜多多销售价格是否公允,是否存在向公司输送利益的情形;(4)雅智顺投资中包开曼前后公司与养元饮品的合作模式是否发生重大变化,同类交易的价格、支付条件是否发生重大变化,入股后同类交易与养元饮品其他供应商相比,交易条件是否存在重大差异;(5)在销售规模提升情况下,公司逐年提高对养元饮品的三片罐灌装业务单价且与公司其他灌装业务价格变动存在差异的原因及合理性,是否存在向公司输送利益的情况;(6)报告期公司二片罐产品前五大客户销售金额及占比情况,2018年及2019年上半年收入出现下滑的原因。

  同时,嘉美包装将与养元饮品的交易作为“比照关联交易要求披露的重要交易”予以披露。证监会要求公司说明:(1)雅智顺投资中包开曼的背景和目的,雅智顺对中包开曼拥有的权利,是否有能力对中包开曼实施重大影响;(2)雅智顺设立背景和目的,结合雅智顺股东章程、治理结构、历史上股东提案及表决情况、范召林或李红兵与姚奎章之间的关系等,说明范召林或李红兵是否与姚奎章一致行动,姚奎章是否能够控制雅智顺;(3)未将养元饮品认定为关联方的原因和依据,是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。

  证监会注意到,报告期内公司2017年度业绩较上年大幅下降,2016-2018年主营业务毛利率持续下降。

  鉴于此,证监会要求嘉美包装:(1)说明在“成本加成”模式下,公司是否能够消化材料价格波动对毛利率的影响;(2)结合原材料价格波动而不能及时调整产品销售价格的情况,说明公司无法及时通过与养元饮品的常规成本转移机制有效化解成本压力的原因;(3)说明2016-2018年主营业务毛利率持续下降的原因及合理性,是否对持续盈利能力构成重大不利影响;(4)说明2017年扣非净利润大幅下滑的原因及合理性,相关影响因素是否已经消除。

  2017年8月,公司实际控制人陈民通过其全资控股公司PT BVI向东方资产旗下子公司Bright Way借款2.9亿港元,并将其持有的中包开曼全部股权质押予Bright Way。2018年6月,Bright Way与陈民已解除对陈民所持有的中包开曼A股普通股的质押。

  据此,证监会要求嘉美包装:(1)说明陈民的借款期限、利率以及违约条款等情况,陈民在借款期内是否有能力还款,是否存在实际控制人变更风险,作为公司董事、总经理的适格性;(2)结合公司经营情况、章程关于红利分配的约定,说明陈民以分红偿还部分借款是否存在不确定性,是否具有其他还款能力;(3)说明厉翠玲承诺“不超过2亿港元的流动性支持”,其是否具备履行该等承诺的能力;(4)说明拟将中包香港持有的公司股权进行股权质押融资事项是否已取得其他股东的同意,是否存在执行障碍;(5)说明上述股权质押解除的真实性,是否影响公司股权明晰,或存在其他利益安排。

中科海讯:是否存在被中国科学院予以行政处分或追究相应法律责任的风险?

  中科海讯长期专注于声纳领域相关产品的研发、生产和销售。公司围绕我国 海军战略发展方向,紧贴军方需求,主要为客户提供信号处理平台、声纳系统、水声大数据与仿真系统、无人反潜系统等声纳领域相关产品。

  公司产品主要应用于海军声纳装备领域,声纳装备主要为反潜作战、潜艇 水下作战所需的水声目标探测与识别、水声通信与数据传输、水声导航与测绘、水声信号情报侦察、水声对抗及水下特种作战等系统装备。

      财务数据显示,公司2016年、2017年、2018年分别实现营收1.32亿元、2.12亿元、2.98亿元;同期对应的净利润分别为827.05万元、8001.97万元、8465.64万元。

  图片来源:公司招股说明书

  在发审委会上,证监会主要关注公司技术转让的合规性、收入确认、经营业务稳定性等被问及。

  证监会关注到,公司第一代、第二代信号处理平台核心技术是实际控制人在中科院声学所工作期间研发,原始产权属于中科院声学所。

  对此,证监会要求中科海讯:1)结合第一代和第二代信号处理机技术转让的具体程序,说明两项技术转让是否需要通过公开市场竞价方式进行交易,转让的合法合规性,公司取得的相关技术是否存在潜在纠纷和风险;(2)结合中科院声学所对相关技术的投入,相关技术在公司相关产品中的作用及给公司带来的经济效益,说明相关评估结果是否公允,是否存在国有资产流失等情形;(3)说明中科院声学所和条件保障与财务局是否有权对两次技术转让的合规性出具确认函,相关确认函是否真实、合法、有效;(4)说明上述技术以中科院声学所名义通过最终用户设计鉴定的原因,是否存在特殊的政策或有关规定,是否可能因此对公司的后续业务和持续经营产生不利影响;(5)说明蔡惠智未按照中国科学院相关规定签订三方兼职协议、刘云涛等人未办理停薪离职、未履行书面报批手续、未签订三方兼职协议的具体原因,是否存在被中国科学院予以行政处分或追究相应法律责任的风险。

  此外,公司信号处理平台以暂定价确认收入,声纳系统确认收入周期较长。

  鉴于此,证监会要求公司(1)说明最终用户对公司产品价格的审定政策、模式、影响,公司是否具有自主定价权,未来的产品毛利率和总体利润水平是否具有可持续性;(2)说明信号处理平台产品、水声大数据与仿真系统、无人探测系统等产品根据销售客户验收单确认收入、声纳系统根据最终用户验收单确认收入,上述产品收入确认原则不同的原因及合理性;(3)结合合同内容,说明矢量阵声纳系统升级改造项目在交付最终用户时相关风险报酬是否已经转移,相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求。

  资本邦注意到,中科海讯报告期内对主要客户中船重工和中船工业销售占比较高。

  据此,证监会要求中科海讯:(1)说明公司与中船重工和中船工业合作背景及历史,合作期限、合作模式和销售流程,是否和其存在关联关系,公司业务获取方式是否符合行业惯例,是否存在通过商业贿赂等不正当行为获取业务的情形,公司是否对中船重工和中船工业存在重大依赖;(2)结合报告期各期公司向中船重工和中船工业销售具体产品收入的结构变化情况,说明中船重工和中船工业合并前后与公司在主要产品市场份额的划分、采购模式、归口采购、定价、结算等方面是否发生了不利于公司经营业务稳定的重大变化情形;(3)结合公司现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手、2019年上半年业绩实现情况分析公司与中船客户交易的稳定性和可持续性,是否存在被替代风险,相关的应对措施。

锐明股份:是否存在商业贿赂等不规范情形?

  锐明股份主要从事以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产和销售业务。公司主要产品包括车载视频监控设备、车载摄像机、驾驶主动安全套件、司乘交互终端等智能车载设备及管理平台软件等。

  财务数据显示,2016年至2018年,锐明股份营业收入为5.88亿元、8.52亿元、11.83亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为6908.45万元、1.16亿元、1.52亿元。

  发审会上,证监会主要关注锐明股份收入增长、销售模式、毛利率、关联方等方面的问题。

  证监会关注到,报告期内,公司营业收入持续增长。证监会要求其(1)说明主营业务收入持续增长的原因及合理性;(2)说明收入存在季节性波动的合理性,是否符合行业特点;(3)结合行业政策变化、未来市场空间容量、期末在手订单情况等,说明未来收入增长的可持续性。

  此外,报告期内,锐明股份境内主要通过系统集成商销售;境外主要以ODM模式进行销售。证监会要求公司说明:(1)通过集成商销售的必要性、合理性,是否属于行业惯例;与集成商合作方式、定价机制,在协助集成商投标阶段,是否已锁定产品数量、价格、主要权利义务等核心商业条件;公司提供销售或服务的主要内容,在集成商业务链中是否具有核心技术能力;是否依赖集成商在销售区域的特殊竞争地位,是否存在商业贿赂等不规范情形;(2)部分业务采用直销模式的原因,直销收入存在波动的原因及合理性;未来终端客户由后装向前装转移的趋势下,公司是否具备直接面向终端用户销售的能力,直销业务收入的成长性;(3)境外销售推广策略及未来趋势,品牌商的持续发展情况及境外销售持续增长的能力,中美贸易摩擦对公司业务及财务状况的具体影响。

  除了销售模式、收入增长性,公司的毛利率也被问及。

  关于报告期内的毛利率情况,证监会要求公司说明(1)境外产品销售毛利率远高于境内产品销售毛利率的原因及合理性;(2)商用车行业信息化产品毛利率低于商用车通用监控产品毛利率的原因及合理性;(3)商用车行业信息化产品对终端用户毛利率显著高于对集成商销售毛利率的原因及合理性;(4)2019年1-6月出租车终端用户毛利率仅高于集成商2.26%的原因及及合理性。

  此外,证监会注意到锐明股份关联方较多,部分关联公司属于上下游行业。证监会要求公司说明:(1)与关联方是否存在业务竞争,在资产、人员、技术及研发、采购和销售渠道等方面是否完全独立,是否对公司经营独立性产生重大影响;是否存在利益输送或侵占的情形;(2)2016年与上海三利转让客户资源交易的原因及合理性,转让价格的依据及公允性,转让后上海三利依然可以在三省一市或其他区域继续开展集成业务、目前仍持有公司子公司上海积锐智能10%股权的原因。

新三板公司科安达过会:是否存在重大回款风险?

  科安达主要围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。目前公司的产品主要有轨道交通信号计轴系统、铁路站场综合防雷系统、信号监测防雷分线柜、道岔融雪系统等产品及相关解决方案,同时为轨道交通领域客户提供工程建设和系统集成服务。

  科安达最近三年及一期的营业收入分别为17,522.65 万元、23,539.35 万元、26,879.02 万元和14,483.87 万元;归属于公司普通股股东的净利润分别为5,555.09 万元、7,796.27 万元、9,514.53 万元和5,082.88万元。

  当天上会唯一的新三板公司科安达,公司的原材料、持续经营能力、应收账款被证监会问及。

  科安达招股说明书称,报告期内,科安达产品原材料主要来自德国提芬巴赫公司。证监会要求公司说明:(1)与提芬巴赫的合作历史,目前合作协议的主要内容;公司未按合同约定代理销售提芬巴赫产品,而是采购其零配件生产、销售自主品牌产品,甚至自主研发竞品,对方是否知情;是否存在被追究违约责任的风险,是否影响双方合作关系的稳定性,对未来持续盈利能力是否构成重大不利影响;(2)向提芬巴赫采购零配件的具体类别,是否均属于核心部件,定价机制及价格的公允性,提芬巴赫与备选供应商在产品性能、价格等方面的优劣势比较,备选供应商产品与公司现有产品及技术兼容性,替换供应商对生产经营的具体影响,是否需要重新履行相关测试、认证手续,公司对提芬巴赫是否存在重大依赖;(3)提芬巴赫技术授权协议的主要内容,公司自主研发的核心部件、KAZ计轴系统与提芬巴赫产品的区别与联系,技术上是否存在关联或依赖,是否涉及使用其授权技术或相关配件,是否存在潜在技术纠纷;自主研发产品的相关测试、认证情况,未来产业化应用的具体安排及风险。

  据资本邦了解,近年来,我国对轨道交通的建设及投资有所限制及放缓;同时,取消了轨道交通设备制造等领域的外资准入限制。证监会要求科安达:(1)结合在建或已批准的城市轨道项目、计轴系统的保有量及替换周期、报告期内设备大修和更新改造的比例、期末在手订单情况等,说明计轴系统未来的市场容量和前景,公司收入增长的可持续性;(2)说明取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制对未来市场竞争格局的影响,对公司持续盈利能力是否构成重大不利影响。

  此外,科安达在报告期内,公司应收账款余额持续增长。据此,证监会要求科安达说明:(1)计轴系统应收账款占其收入的比重逐年增加且绝对值较高的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)在发货签验时点确认收入时相关风险报酬是否已经转移,是否符合企业会计准则的规定;(3)各期末应收账款的逾期情况及原因、截至目前的期后回款情况,是否存在重大回款风险;(4)账龄计算是否准确,账龄结构是否合理,相关内部控制制度是否健全有效;部分账龄段应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性,坏账计提是否充分、合理。

图片来源:123RF

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