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分拆上市系列研究(二):以心脉医疗为例,深度解读科创板分拆上市问询要点

导语
考虑到当前《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》将主要面向科创板,本报告将进一步聚焦上交所科创板对上市公司子公司的审核问询。

  在《分拆上市监管要点(一):从15个案例透视监管层对境内分拆上市的监管要点》中,我们从海外上市公司分拆子公司境内上市案例的问询总结中梳理了证监会的四个关注点:包括独立性、关联交易、同业竞争以及分拆重组时定价是否公允、操作是否合规。

  考虑到当前《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》将主要面向科创板,本报告将进一步聚焦上交所科创板对上市公司子公司的审核问询。作为当前科创板上仅有的一家上市公司附属公司,上交所对心脉医疗的问询问题以及它关于分拆上市处理经验均有较强的借鉴意义。因此,本文将以此为案例,对其业务分割、分拆过程以及审核问询进行重点分析,以供有意在科创板上市的境内上市公司子公司参考。

  ●心脉医疗为科创板首家上市公司附属公司,其前身从2012年开始以公司形式独立经营主动脉及外周血管介入产品业务

  心脉医疗正式成立于2018年,前身为2012年成立的心脉有限。在心脉医疗发行前,港股上市公司微创医疗100%间接持有心脉医疗61.79%的股权。

  自设立至今,心脉有限/心脉医疗一直从事主动脉及外周血管介入产品业务。2014-2016年,心脉有限陆续受让了上海微创拥有的、与发行人经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术,并承接了相关人员。

  从心脉医疗上市前的业务情况来看,它与微创医疗均属于医疗器械行业。从下游来看,两者业务相对独立。客户无明显重合。但从上游来看,微创医疗是心脉医疗第一大供应商。心脉医疗需向微创医疗下属企业上海微创、脉通医疗采购MPI采购覆膜和缝合材料、输送器管材等产品。

  ●心脉医疗的净资产在微创医疗中占比较低,而归母净利润的占比近半且持续提高

  心脉医疗是微创医疗集团重要的利润来源。2016-2018年,心脉医疗营业收入占微创医疗营业收入的比例分别为4.59%、5.70%、5.02%,净资产占微创医疗的比例分别为5.09%、6.56%和5.93%。归母净利润占微创医疗的比例分别为41.41%、50.00%、55.15%,超过一半并呈现逐年上升趋势,可见心脉医疗是微创医疗重要的利润来源。

  ●上交所科创板针对上市公司子公司的五类问询要点总结:

  关注点一,分拆程序及信息披露的合规性:微创医疗集团经营是否合法合规;分拆上市过程中,微创医疗的信息披露及重组交易是否符合港交所的相关规定等。

  关注点二,重组交易的合法合规及定价公允性:上交所重点关注了心脉医疗分拆时相关人员及资产的划分依据是否合理、定价是否公允及决策程序是否合规。

  关注点三,独立性:由于心脉医疗原为上海微创的业务板块之一,因而上交所重点关注分拆后人员、采购、销售、技术研发是否足够独立。

  关注点四,关联交易:上交所关注心脉医疗与母集団之间的关联交易(采购)比例是否合理,内控制度是否完善

  关注点五,同业竞争:微创医疗分拆心脉医疗属横向分拆,较容易出现同业竞争问题,上交所对心脉医疗是否存在同业竞争以及相应控制措施是否完善重点关注

  风险提示:企业经营波动风险,征求意见后相应规则可能有修改

图片来源:123RF

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