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股份权属是否存争议或纠纷?生物谷精选层IPO遭问询

导语
生物谷筹备挂牌精选层,保荐机构为华融证券,近日收到全国股转公司审查问询函,从规范性、信息披露、共4个方面,提出了关于控股股东未实缴全部注册资本、股权质押等40个子问题。

5月22日,资本邦获悉,生物谷(833266.OC)筹备公开发行股票并挂牌精选层,保荐机构为华融证券股份有限公司。近日,全国股转公司对生物谷股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,从规范性、信息披露、与财务会计资料相关及其它问题共4个方面,提出了资产和业务独立性、销售费用、对外借款、环保合规性、控股股东未实缴全部注册资本、股权质押、参股公司、子公司红河灯盏花、订单获取、中药注射液、市场竞争力、采购和主要供应商、委外研发、与云南生物制药的关联交易、应收款项、存货、研发费用、税费、应付账款等40个子问题。

关于控股股东未实缴全部注册资本

根据公开发行说明书,生物谷控股股东金沙江投资存在未实缴全部注册资本的情形。

全国股转公司要求生物谷说明:金沙江投资未实缴全部注册资本的原因,是否符合相关法律法规的规定,《公司章程》中约定的认缴期限是否届满,相关股份权属是否存在争议或纠纷;控股股东未实缴全部注册资本是否会影响发行人控制权稳定。

关于股权质押

根据生物谷公开披露信息,控股股东金沙江投资与实际控制人林艳和于2017年5月10日、2018年8月23日将合计持有的全部股份(占公司总股本的42.55%)质押给光大兴陇信托,用于金沙江投资向光大兴陇信托信托贷款21100万元提供质押担保,质押期限至2019年5月10日;2019年10月公司补充披露将质押期限延期至2020年5月10日;2020年5月8日,控股股东及实际控制人的股份完成解除质押手续。

全国股转公司要求生物谷:(1)补充披露控股股东大额融资的基本情况,包括但不限于资金具体用途及债务偿还的相关资金来源。(2)说明未及时披露质押担保延期的具体原因,相关不规范行为的纠正和整改情况。(3)说明是否存在其他替代担保措施或协议安排,是否存在其他股东股权质押的情形,实际控制人及控股股东持有的股份是否存在其他权属纠纷。

关于研发费用

根据公开发行说明书,报告期内,生物谷研发费用分别为1132.90万元、1530.03万元和1114.21万元,占营业收入的比例分别为1.88%、2.78%和2.00%。除上述研发费用外,2019年度发行人研究开发支出并形成无形资产的金额为115.85万元。研发人员专业包括卫生事业管理、经济管理等。在研究合作方面,公司与杜克大学、中国中医科学院中药研究所、中国医学院药物研究所、上海中医药大学等高校和科研院所进行密切的产学研合作。

全国股转公司要求生物谷:(1)2019年人工成本、直接材料和折旧费用均下滑的原因及合理性。(2)补充对比并披露同行业上市公司研究开发支出会计政策,是否存在重大差异;对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。(3)补充披露2019年开发支出的具体构成,资本化形成的相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法是否符合会计准则规定,是否按规定进行减值测试并足额计提减值准备。(4)补充说明研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程,是否按照研发项目设立台账归集核算研发支出,报告期内研发支出资本化项目的金额及明细构成情况,是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形,研发支出资本化的标准在报告期内是否保持一致。(5)补充说明研发人员划分的具体标准,是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形,相关研发人员薪酬如何准确划分,研发费用中职工薪酬变化的原因及合理性。(6)补充披露已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件而转为当期损益的可能性,以及对公司的经营业绩产生的影响;并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程,相关行业政策要求、成功概率、经历时间等,是否有客户指定的研发项目。(7)补充披露报告期研发投入与公司研发活动、在研项目的匹配情况,近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。(8)补充披露合作研发项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方。(9)补充披露委托研发项目的内容、研发进度、与研发投入配比以及会计处理情况。(10)补充说明研发费用率显著低于同业平均水平的合理性。

生物谷于2015年8月11日挂牌新三板,是从事灯盏花系列药品生产等方面的制药企业,主营产品为灯盏花系列产品,其中主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液。

头图来源:图虫

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