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同业竞争、关联交易、涉外诉讼?富士达精选层IPO遭问询

导语
富士达拟公开发行股票并挂牌精选层,近日收到全国股转公司《审查问询函》,从规范性、信息披露、与财务会计资料相关及其它问题4个方面,提出了同业竞争、关联交易、涉外诉讼等45个子问题。

6月4日,资本邦获悉,富士达(835640.OC)拟公开发行股票并挂牌精选层,保荐机构为招商证券股份有限公司、中航证券有限公司。近日,全国股转公司对富士达股票在精选层挂牌的申报文件提出问询意见,从规范性、信息披露、与财务会计资料相关及其它问题共4个方面,提出了上市公司子公司、同业竞争、富士达微波、股利分配、外协加工、关联方和关联交易、控股子公司、参股公司、研发情况、5G通信技术、军工业务、涉外诉讼、买卖合同纠纷、研发投入、应收票据及应收款项融资、存货、主要非流动资产、国资管理等45个子问题。

关于同业竞争

根据公开发行说明书,富士达与控股股东中航光电均属于连接器行业,主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售,中航光电及其控制的其他企业的连接器及组件产品包括低频电连接器、光连接器、流体连接器及组件产品;由于客户品牌认可及防务产品特殊性等原因,中航光电及其控制的其他企业存在少量射频连接器业务。为减少和避免同业竞争,中航光电在实际业务执行过程中,已在客户同意和确认的基础上将部分采购订单移交给发行人,即从发行人处采购射频连接器等产品并向客户交付,采购价格均按照市场价格执行,不存在利益输送情况。

全国股转公司要求富士达:(1)补充说明中航光电向发行人转移采购订单业务的起始时间,涉及的具体产品类型及金额、是否已履行相应的审批程序。(2)补充说明中航光电是否在生产与富士达类似的产品,双方之间是否存在同业竞争。结合中航光电及其控制的其他企业射频连接器业务的开展情况,包括但不限于采购销售渠道、供应商、主要客户、营业收入和毛利率情况等,充披露发行人是否存在与中航光电及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,如存在,请补充披露与中航光电及其控制的其他企业间是否存在同业竞争。

关于关联方和关联交易

根据公开发行说明书,报告期内存在富士达向关联方中航光电采购低频连接器,向关联方深圳市翔通光电技术有限公司采购光器件,向关联方富士达微波采购微波无源器件以及关联方创联电镀为发行人提供连接器的金属材料表面处理服务的情况。发行人与保荐机构中航证券受同一实际控制人控制,中航证券为发行人的关联方,但未在公开发行说明书关联方部分披露。

全国股转公司要求富士达:(1)按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司相关业务规则中的有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。(2)补充披露关联交易产生的原因和必要性,关联交易销售或采购金额占报告期各期的比例情况,以及对发行人利润的影响。(3)说明报告期内关联方承揽发行人业务占其自身业务比例及重要性情况,并结合市场同类产品交易价格说明定价是否公允。(4)说明是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人进行利益输送的情形。

关于研发情况

根据公开发行说明书,富士达目前有23项在研项目,并与华为技术有限公司进行合作研发。

全国股转公司要求富士达:(1)结合行业技术发展趋势,补充披露相关科研项目与行业技术水平的比较。(2)补充披露报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况。(3)补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目,如有,请说明相应项目的具体情况及中止或终止的原因。(4)补充说明研发人员工作年限分布、平均薪资水平以及具体研发项目的经费投入金额与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异,是否具有合理性。(5)补充披露与华为技术有限公司合作协议的主要内容,主要研发项目及成果,权利义务划分约定及采取的保密措施。(6)补充披露在合作研发中参与的环节及发挥的作用,发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发,对上述主体是否存在技术依赖。(7)补充披露发行人是否能够独家使用以上知识产权,是否存在使用期限或限制,共同享有专利的过程中,与合作方的责任分配及利益分配情况。

关于研发投入

根据公开发行说明书,报告期内富士达研发投入分别为2,861.60万元、3,274.98万元、3,579.24万元和494.39万元,其中研发成果论证、鉴定、评审、验收费用占比分别为15.64%、11.94%、6.51%和1.55%,2018年技术服务费、设计费占比为11.88%。发行人与华为、中国移动存在合作开发情形。

全国股转公司要求富士达:(1)说明研发费用对应的研发项目情况,各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况,说明研发相关内控制度及其执行情况,研发费用的确认依据、核算方法,说明报告期内研发费用中材料费用波动的原因及合理性。(2)说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形;结合同行业可比公司研发投入构成比较情况,说明研发投入归集和核算是否准确。(3)如享受研发费用加计扣除税务优惠,说明其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。(4)说明研发费用中技术服务费、设计费变动的原因及合理性,说明相关服务提供方的基本情况,包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模等。

关于涉外诉讼

根据公开发行说明书,2013年9月13日,美国森那公司依据《销售管理协议》,向美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院起诉富士达违约,“2016年6月2日美国判令”要求富士达向美国森那公司支付补偿金7,687.79万美元。2017年12月29日,富士达收到陕西省高级人民法院送达的“2016年6月2日美国判令”,即“2016年6月2日美国判令”完成中国法律所认可的送达程序。美国森那公司自2017年5月申请撤回在中国承认与执行“2016年6月2日美国判令”后,未再作为申请人申请承认与执行上述判令。

全国股转公司要求富士达:(1)补充披露上述案件的最新进展,结合《民事诉讼法》等相关法律法规,说明“2016年6月2日美国判令”是否可能在中国境内获得承认与执行,相关风险因素披露是否充分。(2)结合境外销售情况说明“2016年6月2日美国判令”是否可能在德国等发行人主要境外客户所在地获得承认与执行,相关风险因素披露是否充分。(3)说明上述诉讼事项对发行人在美国、以及美国以外的区域开展业务的影响,是否存在发行人产品在部分区域无法销售的情形,相关受影响区域是否存在进一步扩展的风险。

头图来源:图虫

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