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因违规受行政罚款166笔!中大股份申报精选层遭问询

导语
近日,全国股转公司对中大股份股票在精选层挂牌的申报文件提出了问询意见,其因多次违规受到行政处罚:涉及城管、住建、环保、安监等主管部门行政罚款多达166笔。

6月5日,资本邦获悉,中大股份(835483.OC)拟公开发行股票并挂牌精选层,保荐机构为安信证券。近日,全国股转公司对中大股份股票在精选层挂牌的申报文件提出了问询意见,从规范性、信息披露、与财务会计资料相关及其它问题共4个方面,提出了关于转贷、违规处罚情况、于实际控制人认定、招投标、工程业务与分包、许可、业务资质、环保合规性、关联方及关联交易、同业竞争、对外担保、诉讼仲裁、存贷等42个子问题。

中大股份曾因多次违规受到行政处罚:涉及城管、住建、环保、安监等主管部门行政罚款多达166笔。

关于违规处罚情况

根据公开发行说明书,中大股份报告期内共受到城管、住建、环保、安监等主管部门行政罚款166笔,其中,2017年因施工单位未取得建设工程施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工受到广州市南沙区城市管理局行政处罚。2018年重庆市北碚区住房和城乡建设委员会因公司业务违规给予发行人罚款1,270,187.62元的行政处罚。

此外,发行人2019年6月发生一起安全生产事故,造成1人死亡;2020年3月发生1起安全生产事故,造成1人死亡。

全国股转公司要求中大股份:(1)补充披露发行人及相关责任人员是否因上述安全生产事故受到行政处罚或其他行政监管措施,相关工程项目是否被暂停建设,发行人在上述致人死亡事故后的补偿金额及支付情况,是否影响发行人后续在相关区域的业务承接;结合事故原因、主管部门的责任认定及处罚措施、后续影响等方面充分说明上述事故是否属于重大安全事故,是否构成对本次公开发行并进入精选层的法律障碍。(2)说明发行人及其分、子公司是否均具有相应的安全生产资质,发行人安全生产、消防制度的建立和执行情况,是否符合国家相关法律法规的规定,目前是否存在安全及消防违规隐患。(3)说明2017年因“施工单位未取得建设工程施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工”受到行政处罚的具体原因及补救措施,对相关工程项目的影响,是否存在被认定为违章建筑的情形或相关法律风险,是否影响后续产权办理,是否存在相关纠纷。(4)说明重庆市北碚区住房和城乡建设委员会(北碚)建罚〔2018〕第0007-1号行政处罚的具体原因、事实情况,公司的整改措施、对公司经营的影响,是否构成重大违法行为。(5)按照环境保护、安全生产、建筑施工管理等类型列表披露违规行为及受到的处罚情况,同类型罚款按照重要性程度排序、罚款金额以阿拉伯数字列式。(6)说明发行人报告期内是否存在其他未披露的行政处罚或违法违规行为但未受到行政处罚的情形,报告期内受到行政处罚数量较多的原因,内部控制是否健全、有效,公司采取的规范和减少违法行为的具体措施及其有效性。

关于招投标

根据公开发行说明书,中大股份项目承接模式分为公开招投标、邀请招投标、议标模式。

全国股转公司要求中大股份补充披露:(1)公司主要订单获取是否符合招投标、政府采购等相关法律规定,是否存在依法应履行招投标程序而实际未履行的情形,如存在,说明订单的有效性、合规性,是否存在被处罚的风险,所涉及的项目金额及执行情况,对公司经营的影响。(2)订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形,违规情形(如有)对公司经营的影响。(3)发行人报告期内是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形,如存在,说明其承接分包业务是否合法合规。

关于许可、业务资质

根据公开发行说明书,中大股份拥有建筑工程施工总承包特级等多项业务资质。报告期曾因取得工程施工许可证之前擅自施工被给予行政处罚。

全国股转公司要求中大股份:(1)结合开展各类业务所需资质情况,说明发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容,是否符合相关法律法规及行业标准规定,是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形。如存在,请补充披露超资质承接项目的具体情况,包括但不限于相关工程项目的完工进度情况、实施过程、实施结果、是否因存在超资质承接项目被相关主管部门处罚的情形、是否构成重大违法行为、公司的规范解决措施及有效性,前述事项对发行人经营的影响等。(2)补充披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等。(3)说明是否存在其他工程类单位通过挂靠公司承接项目的情形,是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形。如有,请详细披露相关情况。(4)说明相关资质有效期到期后申请的程序和条件,是否存在无法续期的障碍,如无法续期,是否对发行人生产经营产生重大不利影响。(5)说明发行人在证件不齐的情况下先行施工的具体情形、相关证件后续取得情况,整改措施及有效性,是否符合《建筑法》等法律法规的相关规定。

关于环保合规性

根据公开发行说明书,报告期内中大股份存在多次环保违规被主管部门行政处罚。

全国股转公司要求中大股份:(1)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第四十五条规定,补充披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。(2)说明报告期内发行人多次因扬尘污染、未采取有效扬尘防治措施、噪声污染、夜间施工被处罚的具体原因、事实情况,说明发行人因环保违规被处罚的整改情况以及整改后是否符合有关法律法规规定;发行人是否存在违法行为难以完全整改而继续被处罚的风险;前述违规被处罚以及整改事项等对公司经营的影响、是否构成重大违法行为。(3)补充披露发行人关于控制和处理施工现场各种粉尘、废弃、废水、固体废弃物以及噪声、震动对环境的污染和危害的主要措施、是否有效执行。

关于关联方及关联交易

根据公开发行说明书,中大股份存在向关联方采购原材料、进行劳务分包、专业分包,从关联方承接项目,关联租赁、关联担保、资金拆借等关联交易。2017年4月6日,公司因对关联方广东新东华实业有限公司提供1亿元关联担保,未履行决策审议程序,未履行信息披露义务,收到全国股转公司出具的警示函。

全国股转公司要求中大股份:(1)补充披露报告期内发行人从江西中大弘云地产有限公司、上饶市城投中大建筑工业有限公司、南昌中祺房地产有限公司、南昌市中路地产有限公司、徐州中锦房地产有限公司、江西鹏辉房地产开发有限公司承接项目的数量,项目名称、金额、承接方式(公开招投标、邀请招投标、议标)、项目进度、与收入确认的匹配性,交易金额和数量及占同类交易的比重,与其他项目相比在订单获取方式、中标率、毛利率等方面是否存在较大差异,是否存在通过关联交易输送利益的情形。(2)除上述情形外,发行人与关联方是否存在共同参与同一工程项目的情形,如是,补充披露相关工程项目的数量、收入及占同类交易的比例情况。(3)从余干县浩然建设劳务有限公司、余干县鹏辉建材贸易有限公司、江西信成九鼎建筑劳务分包有限公司、广州中实建筑劳务有限公司采购商品和劳务的数量、金额及占同类业务比重,判断交易公允性的可比对象及选择依据;余干县浩然建设劳务有限公司的业务、资质、人员构成情况,报告期内主要业务收入、利润情况,相关采购价格、施工周期、结算模式与其他可比供应商差异情况,说明公司与其关联交易的合理性、公允性;与主要供应商余干县浩然建设劳务有限公司、广州启拓建筑劳务有限公司是否存在关联关系,是否存在异常交易和资金往来,是否存在关联交易非关联化的情况,除已披露的关联方之外,相关关联方和关联交易披露是否充分。(4)说明发行人与实际控制人控制的其他企业等关联方是否存在资产、人员和资金混同的情形,是否存在专业资质的持证人员同时挂靠多家单位的情形;是否存在共同的供应商或客户、共同采购或销售的情形,如是,补充披露具体情况。(5)说明关联交易对各期毛利、净利润的影响程度,报告期内向关联方销售的金额逐年上升且2019年应收关联方款项余额较大的原因,关联交易未来是否持续,是否存在通过关联交易调节收入利润、输送利益的情形。(6)发行人对上述违规行为的整改情况及效果,是否已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关规定制定并实施了减少关联交易的有效措施,履行了必要、规范的关联交易决策程序,相关内部控制制度是否健全且被有效执行。

关于对外担保

根据公开发行说明书,中大股份报告期存在2笔对外担保。

全国股转公司要求中大股份:(1)说明上述2笔对外担保的被担保人宏盛建业投资集团有限公司、阜阳市五星和匠建筑劳务有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人等关联方是否存在关联关系,与发行人及其关联方是否存在业务和资金往来;发行人为其提供担保的原因及合理性,上述担保涉及的借款资金最终流向,是否流入发行人及关联方,是否存在转贷行为;(2)阜阳市五星和匠建筑劳务有限公司借款延期的原因,是否存在经营困难或还款困难的情形。

关于诉讼仲裁

根据公开发行说明书,中大股份披露了涉及争议标的金额500万元以上的未决案件6项,其中作为原告2项,作为被告4项,以及已经结案但在报告期有重大影响的案件1项。全国股转公司要求中大股份:(1)补充披露发行人已采取或拟采取的应对措施,发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行,相关风险提示是否充分。(2)说明报告期内预计负债的计提是否符合《企业会计准则》的规定。(3)分析说明诉讼对发行人财务状况、经营成果、持续经营能力的影响。

头图来源:123RF

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