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【重磅】新三板政策“组合大礼包”来袭!全国股转公司:优化股票发行与并购重组制度,建立做市商评价机制

导语
“久旱逢甘霖”!新任总经理确定,全国股转公司推出政策“组合大礼包”。


  今日,一系列新三板政策“大礼包”袭来。

  10月26日,证监会官网发布“《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号”公告。

  如果对于“久旱”的新三板市场参与者来说,该项被视为“放开新三板重大资产重组股票发行放开35人限制”政策只是“小甘霖”。

  那么,今晚7点半,全国股转公司则泼下一盆“甘霖”。

  当日,全国股转公司宣布,发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》和新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》,发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》《挂牌公司重大资产重组业务问答》《挂牌公司权益变动与收购业务问答》,同时发布《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》。

  至此,这套“组合拳”发布的新规对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

  这是继本周一(10月22日)新一任全国股转公司总经理即将上任消息后,新三板迎来的第一个政策“组合大礼包”。据证券日报消息,中证中小投资者服务中心总经理徐明将任全国股转公司总经理。

在挂牌公司股票发行制度方面,主要有一下调整:

  一是实施并联审查机制,将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行,将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节,将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对,缩短募集资金闲置时长。经测算,挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上

  二是推出授权发行制度,规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度,提高小额发行决策效率。授权发行制度推出后,挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。另经测算,大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现

  具体要做到以下三点:

  第一, 明确实施程序,允许公司通过修改公司章程明确是否实施授权发行;在此基础上,公司召开年度股东大会时可逐年根据公司章程的规定对公司下一年度“小额快速”融资安排作出决议,授权董事会分次对具体融资时间和融资额作出决策,从而减少为每次小额融资单独履行股东大会决策程序,提高决策效率。

  第二, 第二是设置负面清单,将公司治理不规范,向控股股东、实际控制人、董事或其关联方发行,涉及非现金资产认购,签署特殊投资条款,发行构成收购等情形排除在外。

  第三, 第三是规定融资额度,初期将授权发行范围限定为小额发行,规定小额发行的标准为授权期限内累计募集资金不超过1000万元。待实践成熟后再考虑逐步放宽标准,推广适用。

  三是坚持负面清单管理,优化募集资金监管要求,对不以融资为直接目的的发行,不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析,对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算

  四是明确关联方回避表决要求,对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定,防范监管套利。

  五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制,落实规则监管。

  需要补充的是,全国股转公司拟于2018年11月在北京、广州、苏州、西安、武汉五地举办挂牌公司融资并购制度及创新融资品种培训。

其次, 在挂牌公司并购重组制度方面,全国股转公司公布如下新规定

  一是完善重大资产重组认定标准,明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等,同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理,以进一步减轻挂牌公司信息披露负担,降低交易成本,提高交易效率。

  二是优化重大资产重组停复牌制度,对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。新规则实施后,可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间,避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象,保护投资者交易权利。

  三是调整审查流程安排,豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备,进一步提升审查效率。

  四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则,提高了公司在重组中的支付能力,减轻了企业重组压力,完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

  五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求,对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式,对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明,填补了部分制度空缺,降低了市场各方的披露成本,避免无意违规的发生。

  值得关注的是,《权益变动与收购问答》进一步明确了不同转让方式下的权益变动披露要求:

  第一, 通过做市、竞价和盘后协议转让三种方式转让股份的,本质上都是通过新三板交易系统进行的股份转让行为,应当遵循相同的规则适用逻辑,因此对于通过上述三种转让方式,导致权益变动达到权益变动披露标准的,都应当履行权益变动相关义务

  第二, 通过特定事项协议转让方式转让股份的,有专门的业务规则和业务流程,根据相关规则要求,投资者需要在申请办理前履行权益变动相关义务。

  对于市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题,《权益变动与收购问答》在总结市场实践和交易制度改革实施情况的基础上,有针对性地明确了操作方式。

  全国股转公司新闻发言人指出,总的考虑是,既要符合《收购办法》规制权益变动的基本原则,也要充分考虑在交易制度和技术系统的约束条件下,尊重投资者的交易意愿,便利合规交易的达成。

  “具体而言,一是在做市和竞价转让中,如果出现投资者申报股份数量超过权益变动披露标准,但超出的股份数量不足1000股的,可以一次性申报转让,但是要在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。二是在盘后协议转让中,由于全国股转公司相关规则对转让金额或转让股份数额有最低要求(不少于10万股或100万元),因此如果投资者拟转让的股份超过权益变动披露标准,但分拆转让又无法满足盘后协议转让规则上述要求的情形,也可以一次性申报转让,但是在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。”

  第三, 此次《权益变动与收购问答》还明确了挂牌公司在有实际控制人且实际控制人未发生变化的情况下,仅第一大股东变化的,由公司披露第一大股东变更的公告即可,无需披露收购报告书等文件。需要强调的是,在挂牌公司不存在实际控制人的情况下,如果第一大股东发生变化,应当按照《收购办法》履行披露收购报告书等义务

  与上述情形类似,一些挂牌公司有多个并列第一大股东或实际控制人,如果第一大股东或实际控制人的人数减少,也没引入新的实际控制人或第一大股东,属于对挂牌公司享有控制权的主体被动减少,也只需要披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

  除上述调整外,中国证监会发布的相关法律适用意见明确,重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。


(图片来源:证监会公告)

在做市商评价机制方面,全国股转公司披露如下新规定:

  一是在现有主办券商执业质量评价基础上,建立单独的做市商评价制度。

  二是针对新三板做市制度特点,聚焦做市商做市行为,从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行多维度评价。

  更加注重对做市商做市行为的多角度评价,在坚守合规底线的基础上,着重从做市规模、流动性提供和报价质量三个方面考察做市商的做市质量,结合时下新三板市场做市业务的实际开展情况,有针对性的设置了7项具体评价指标并配置相应权重。

  全国股转公司指出,本次发布的《评价办法》,是针对做市商做市情况进行的专项评价。与前期主办券商执业质量评价相比:

  《评价办法》在评价指标的设置上,分为得分项指标和减分项指标。得分项满分100分,共设7个考核指标,其中做市规模指标2个,分别为做市股票数量、做市股票市值,合计权重40%;流动性指标3个,分别为成交金额、个股成交量占比、订单深度,合计权重40%;报价质量指标2个,分别为最优报价时间、买卖价差,合计权重20%。

(图片来源:截取自2018年10月26日公布的全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)

  减分项指标评价做市商未规范履行报价义务的情况,包括开盘未报价、未及时更新报价、非豁免情况下发布单向报价、双向报价时间占比未达75%和豁免期结束后未恢复双向报价五项指标。同时,为体现评价结果的合理包容性,拟仅对达到一定比例的不规范履行报价义务行为进行减分,且单个减分项指标减分不超过4分。

  三是注重做市商评价结果的运用,根据评价结果对优秀做市商给予交易费用适当减免等,引导做市商积极、合规做市。经测算,做市商评价正式开展后,全市场做市商转让经手费将平均降低55%。

  季度评价排名前20%的做市商,分档进行转让经手费减免。综合评价得分排名前5%(含)的做市商,减免其做市账户全部转让经手费;综合评价得分排名5%~10%(含)的做市商,减免其做市账户70%转让经手费;综合评价得分排名10%~20%(含)的做市商,减免其做市账户50%转让经手费。

  年度综合得分突出的做市商将被评为“年度最佳做市商”、“年度优秀做市商”,年度单类指标得分表现突出的做市商将参与单项评优,如“年度优秀做市规模做市商”、“年度优秀流动性提供做市商”、“年度优秀报价质量做市商”;为激励成长性较好的做市商,综合得分当年排名较上年度进步最大的做市商,将被评为 “年度最佳进步做市商”。

  但做市商要严守合法合规的底线要求,一旦做市商在评价期内出现严重违法违规行为,将直接取消其季度费用减免和年度评优资格。年度综合得分排名末20%的做市商,不参与前款第三项至六项评优。

  “本次制度改革优化是全国股转公司在中国证监会的领导下,贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议有关部署,深化“放管服”改革、发挥好新三板服务中小微企业、民营企业主阵地作用的重要举措。”

  全国股转公司强调,此次也是深化新三板改革整体部署中的重要组成部分,着眼于现行存量制度改革优化,聚焦于完善市场融资功能、提升市场效率,对股票发行、并购重组和做市商制度一体进行改革优化,同时也综合考虑了后续增量改革的统筹协调

  可以看到的是,自2013年“扩容”以来,新三板市场逐步构建完善了“小额、快速、灵活、多元”的发行融资制度和市场化的并购重组制度,挂牌公司融资规模和并购重组规模持续扩大,在缓解中小微企业融资难、融资贵,完善直接融资体系,促进产业结构整合、优化资源配置等方面取得了积极成效。做市转让制度自上线运行以来,在促进价格发现、提升市场流动性方面发挥了积极作用。

  截至2018年10月25日,新三板挂牌公司存量10908家;近六年来有6107家挂牌公司完成9811次股票发行,融资金额累计达4593.65亿元;348家挂牌公司完成367次重大资产重组,涉及金额合计达630.01亿元,808家挂牌公司完成877次收购,金额合计达1294.62亿元。

  但随着新三板市场的发展,现行股票发行制度、并购重组制度、做市商制度已不能完全适应市场出现的新情况、新变化、新问题。

  全国股转公司表示,下一步,全国股转公司将在中国证监会的领导下,牢牢把握坚定不移贯彻社会主义基本经济制度、坚持“两个毫不动摇”的内在要求,牢牢把握服务中小微企业、民营企业和防范风险的工作导向,按照“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路,认真落实各项改革部署,持续跟踪和评估制度改革优化的情况,为后续深化改革措施的推出积累经验、创造条件

本文出品:新三板在线。作者:新三板在线。

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