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蒙泰高新拟A股IPO,遭证监会关联交易等45问

导语
报告期内,蒙泰高新实际控制人及其关联方控制多家公司,部分注销,部分进行了转让、报告期内,发行人对上市公司中,部分公司存在租赁厂房、销售产品等关联交易

  3月23日,资本邦讯,广东蒙泰高新纤维股份有限公司(下称:蒙泰高新)拟A股IPO,证监会对其首次公开发行股票并在创业板上市申文件提出反馈意见如下:

  一、规范性问题

  1、2017年4月,发行人引入新股东。发行人说明:(1)法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构,是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系;是否持股或控制与发行人从事相同业务或资金往来的公司;(2)说明发行人自然人股东的简历,外部股东入股的原因,资金来源及其合法性,入股价格及其公允性,外部股东是否是否经营或控制与发行人从事相同业务或资金往来的公司,是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系。(3)说明发行人是否存在股份代持或其他形式的利益安排。保荐机构、律师核查并发表意见。

  2、报告期内,发行人实际控制人及其关联方控制多家公司,部分注销,部分进行了转让、报告期内,发行人对上市公司中,部分公司存在租赁厂房、销售产品等关联交易,发行人说明:(1)列表说明上述企业的主营业务,成立时间、注册资本、简要财务数据,说明相关企业报告期内的主要财务数据,在资产、人员、技术、客户、供应商方面与发行人的关系,主要客户、供应商情况及其与发行人客户、供应商的重叠情况;(2)注销企业的经营合法性,资产处置和人员安置情况;(3)结合报告期内发行人关联交易价格的公允性,说明原材料采购等各关联交易的替代方的成立时间、注册资本、注册地、主营业务情况,以及相关交易的公允性。保荐机构、律师核查并发表意见。

  3、报告期内,景高纺织曾与发行人发生受托支付。发行人说明报告期内是否存在其他受托支付情形,发行人及其实际控制人与其他关联方报告期内的资金往来情况。保荐机构、律师核查并发表意见。

  4、2016年3月6日,郭清海与公司签订3份《专利权转让协议》,协议约定郭清海将其拥有的专利权无偿转让给发行人。发行人说明相关专利的形成过程,发行人的全部技术和专利等是否存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构、律师核查并发表意见。

  5、发行人的主要产品为丙纶长线,区分工业和民用,但发行人在分析产品价格和毛利率时,按照差别化和常规化的口径披露。保荐机构、律师核查并发表意见。

  6、发行人说明其整体变更设立股份公司时,及历次股权转让及股利分配过程中,股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳,对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为;说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况,是否用于员工薪酬,是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来,是否存在为发行人分担成本费用的情形。保荐机构、律师核查并发表意见。

  7、产品合格率及退换货情况。发行人说明报告期内的产品产品合格率变化情况,发行人对客户的退换货条款情况,是否存在大额退货情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构、律师核查并发表意见。

  8、发行人:(1)补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书,是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形;(2)说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准,是否存在质量问题,报告是否存在纠纷及潜在纠纷;(3)说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍,如行业标准发生变化,发行人是否存在不能满足行业标准的风险。保荐机构、律师核查并发表意见。

  9、发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费,发行人说明补缴的金额与措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

  10、招股说明书披露,报告期各期发行人主营业务收入分别为28,201.69万元、31,535.39万元及34,063.46万元。发行人:(1)按应用领域分类补充说明报告内主要产品单价的波动情况及原因;(2)

  11、结合客户结构、业务拓展情况、技术差异情况补充说明报告期内工业丙纶长丝收入增长的原因;(3)补充披露产品进口国的有关进口政策,是否存在贸易摩擦以及进口国同类产品的竞争格局情况;(4)补充披露外销的国家和地区,外销的内容、价格、数量、金额及占比情况,外销的销售模式,结合外销国家下游产业的情况,分析发行人销售价格、数量变动的合理性;(5)补充说明报告期内是否存在退换货的情况,占销售收入比重及对应会计处理情况;(6)补充披露报告期内发行人在手订单情况,按业务类型分类的订单金额、占比;(7)发行人进一步补充说明贸易型客户销售规模与向发行人采购规模是否匹配,贸易商采购模式是否符合行业惯例。保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

  12、招股说明书披露,报告期内发行人销售收入确认方式分为国内和国外两种。发行人:(1)结合合同权利义务转移的约定条款,进一步补充说明收入确认时点是否合理,是否存在实际收入确认与约定节点不同的情形;(2)补充说明发行人报告期各期末是否存在突击确认收入的情形,是否存在调节利润的情形。保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

  13、招股说明书披露,报告期各期发行人向前五大客户销售占比分别为30.12%、24.14%及25.57%。发行人:(1)补充披露各主要产品在不同销售模式下的前十大客户情况,包括客户名称、客户性质(直销客户、贸易商)、实际控制人、注册地、注册资本、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率、最终销售情况;(2)分析主要客户销售金额变动的原因及合理性,各期新增客户的原因及合理性;说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性,客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;(4)说明不同销售模式下的产品实物流转及资金流转的具体过程,产品配送方式、运费承担方式;(5)补充说明发行人前十大客户主要自有品牌及下游客户情况,说明发行人客户销售较为分散、部分客户规模较小是否符合行业惯例。保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见。

  14、招股说明书披露,报告期内发行人主要采购原材料为聚丙烯,发行人:(1)补充说明发行人采购聚丙烯价格低于同期期货收盘价的原因及合理性;(2)说明其他主要材料的分类、采购价格变动情况,价格的公允性;(3)披露报告期内各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性,各类原材料采购数量变动原因及合理性分析、与发行人实际经营情况是否匹配。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  15、招股说明书披露,报告期各期发行人向前五大供应商采购金额占比分别为62.60%、66.33%和64.54%。发行人:(1)说明报告期内前十大供应商的名称、注册地、主营业务、主要产品,与发行人、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排;(3)说明报告期内向主要供应商采购金额波动较大,主要供应商变化较大的原因及合理性,报告期内不同供应商采购类似产品单价是否存在较大差异,如有,补充说明差异原因,进一步说明向主要供应商采购的内容、数量金额等;(4)说明报告期内是否存在客户与供应商重合的情形,如存在,进一步说明背景、相关交易价格是否公允。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  16、招股说明书披露,报告期各期发行人丙纶长丝主营业务成本直接材料占比分别为77.47%、78.03%和79.24%。发行人:(1)结合聚丙烯采购价格量化分析丙纶长丝直接材料成本占比逐年上升的原因及合理性;(2)结合工时变动情况及平均薪酬变动情况说明报告期内丙纶长丝直接人工占比波动的原因及合理性;(3)补充说明织带产品与丙纶长丝产品直接材料成本占比趋势变动不一致的原因及合理性,进一步说明织带产品成本波动的原因;(4)发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性;(5)补充说明报告期内制造费用的归集与分类核算方法。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  17、招股说明书披露,报告期内,发行人与关联方存在较多的关联交易情形。发行人:(1)进一步说明关联交易(包括经常性关联交易和偶发性关联交易)的必要性、合理性,并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素,进一步论证交易价格是否公允并说明核查过程,提供核查依据。(2)说明报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形;(3)补充披露发行人报告期内资产重组情况,逐项说明被重组企业重组时的主营业务,重组前一年的经营业绩及财务情况,主要资产、负债的内容,重组定价的依据,发行人及被重组企业的会计处理情况;被重组企业重组后的主营业务情况,经营业绩及财务情况,保荐机构和会计师核查重组定价的公允性和历次会计处理的合规性。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  18、发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

  19、发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、个人卡收款、出借发行人银行账户事项、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。保荐机构、申报会计师进行核查,就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

  20、发行人说明申报期内现金交易情形(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

  二、信息披露问题

  21、发行人补充披露工业和民用丙纶长线,与差别化和常规化产品之间的对应关系,按照统一口径披露相关产品情况。保荐机构核查并发表意见。

  22、根据发行人披露的数据,报告期内发行人聚丙烯采购数量成下降趋势,同时发行人披露其从事回收委外加工。发行人:(1)说明聚丙烯从采购到生产出产品的完成工艺;(2)说明差别化产品是否由常规化产品进一步加工而来;发行人的差别化和常规化是否由其他半成品加工而来,如是,说明是否存在外购半成品或中间产品的情形,以及相关产品的采购数量、单价、供应商情况;(3)详细说明废丝回收工艺的采购方的成立时间、股权机构、注册资本、业务规模情况,回收方对相关废丝的具体收购来源,收购价格情况,是否均为废品,相关回收价格与发行人采购价格的差异;相关回收方每年除销售发行人废丝外,其他业务开展情况,以及回收并向发行人销售的废丝占其全部废丝销售的比例;(4)补充披露废丝在发行人处的后续加工情况,其与工业用和民用产品、差别化和常规化之间的关系;废丝的产品质量情况,是否存在质量纠纷;(5)补充披露报告期内,发行人聚丙烯的采购数量,结合废丝重量,说明聚丙烯的采购数量与最终产品的对应关系,以及生产损耗在报告期内的变化情况,是否存在第三方为发行人提供原材料的情形,是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。保荐机构核查并发表意见。

  23、除废丝外,发行人的母粒也存在委外加工的情形,发行人披露相关工序非核心环节。发行人说明委外供应商的成立时间、股权机构、注册资本、业务规模情况,与发行人的采购规模是否匹配,相关委外加工价格是否公允。保荐机构核查并发表意见。

  24、发行人披露其主要业务为直销。发行人区分差别化和常规化产品,区分不同应用类型,说明报告期内主要客户的情况,包括主营业务,成立时间、注册资本、业务规模、注册地等,说明相关客户擦采购发行人产品后的具体生产用途,相关客户的业务规模是否与向发行人的采购量匹配。保荐机构核查并发表意见。

  25、关于发行人的供应商。发行人说明报告期内主要供应商的基本情况,不同供应商之间相同聚丙烯产品采购价格的差异情况;说明供应商的主营业务,成立时间、注册资本、业务规模、注册地等情况。保荐机构核查并发表意见。

  26、招股说明书披露,报告期内发行人主营业务毛利率分别为24.68%、28.26%和26.95%。发行人:(1)补充说明报告期内境内外,直销、贸易商销售毛利率差异情况,说明存在差异的原因及合理性;(2)量化分析生产工艺改进对常规丙纶长丝毛利率的影响,说明报告期内常规丙纶长丝毛利率大幅波动的原因及合理性;(3)量化分析报告期内主要产品毛利率变动的原因,说明主要产品毛利率因素与销售占比情况对发行人综合毛利率的影响;(4)补充说明发行人同一类产品向不同客户销售毛利率的差异情况及原因。保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

  27、招股说明书披露,报告期各期期末发行人存货账面价值分别为4,132.34万元、3,165.47万元及3,704.00万元。发行人:(1)补充说明存货各项目下细分分类金额、占比、库龄情况;(2)补充说明报告期各期末库龄超过1年的主要存货情况,存货跌价准备测试的主要过程,计提金额是否合理;(3)发行人详细说明对报告期存货实施的盘点程序,详细说明对在产品和发出商品采取的盘点方法或采取的替代程序,存货帐实相符的情况,以及盘点结果的处理情况;保荐机构、申报会计师就存货监盘情况作出说明,包括监盘存货的品种、时间、参加人员、监盘结果的处理等;(4)发行人提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况,说明并披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现和结转情况;(5)结合发行人业务规模、生产周期、说明发行人期末存货余额与业务是否匹配。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  28、招股说明书披露,报告期内发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为3,030.61万元、4,738.86万元及4,889.01万元。发行人:(1)结合发行人各类产品的信用政策、收入确认时点以及各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额,说明报告期各期末发行人应收账款余额波动原因,是否符合发行人实际经营情况;(2)说明报告期各期发行人信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形;(3)说明报告期各期末发行人账龄超过1年的应收账款未收回的原因,结合发行人对各类产品、各类客户的信用政策,说明各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况,说明各期逾期客户情况、逾期原因、是否存在回款风险、坏账准备计提情况;(4)说明报告期各期末应收账款余额前五名客户是否存在逾期、期后回款情况、与发行人披露的主要客户存在差异的原因;(5)补充说明报告期内发行人对海外应收账款购买保险覆盖发行人境外应收账款的比例。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

  29、根据招股说明书披露,报告期内发行人期间费用发生额分别为2,027.05万元、2,852.82万元及2,573.67万元。发行人:(1)结合销售人员平均薪酬、人员变动数量、负责区域情况,补充说明报告期内发行人销售费用中职工薪酬上涨的原因及合理性;(2)补充说明运杂费与发行人报告期内发货数量是否匹配;(3)发行人报告期内广告宣传费出现波动的原因及合理性;(4)说明报告期内未计提售后服务费的;(5)说明告期内研发费用的确认与计量依据,研发费用的金额及具体构成,研发人员与其他人员是否有明确区分,研发费用是否按照项目或产品进行归集,如是按项目或产品列示各年度研发投入金额及进度情况,是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形;(6)发行人报告期内历次股权变化情况是否存在股份支付的情形,发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配利润有重大影响,是否影响发行条件;(7)说明报告期内管理人员人数、人均薪酬与当地平均水平的差异情况;(8)进一步补充说明报告内汇率变化对发行人盈利能力的影响,并补充披露相关敏感度分析。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  30、发行人补充披露中美贸易摩擦对发行人报告期内主要财务数据、未来持续盈利能力的影响情况及发行人对此采取的措施。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  三、与财务会计资料相关的问题

  31、发行人补充说明近三年预付账款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度,说明预付账款的执行是否符合相关业务合同的约定。保荐机构、申报会计师核查预付账款发生额和期末余额的真实性和准确性。

  32、发行人:(1)说明是否存在超过1年以上未收回的押金、保证金,如存在1年以上未收回的原因及合理性;(2)披露报告期前五名其他应收款的单位、金额及占比、账龄、类型、是否存在关联关系。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

  33、发行人补充说明其他流动资产中增值税留抵税额的计算过程及依据。保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

  34、发行人说明:(1)固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态以后及时转入固定资产;(2)说明发行人固定资产的规模与产能产量是否匹配;(3)说明固定资产的后续计量和折旧计提情况,会计师说明对固定资产折旧的测算情况;(4)说明发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求,是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备。保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述情况,并明确发表意见。

  35、发行人补充说明无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程、证据及结论,并发表明确意见。

  36、发行人补充说明:(1)各期长期待摊费用核算的具体内容、初始余额、摊销期限、摊销方法、会计处理过程,是否符合《企业会计准则》的规定。(2)保荐机构和申报会计师针对长期待摊费用的真实性、准确性、完整性采取的核查方法和核查结论。

  37、补充说明发行人及其子公司税费计提与缴纳的相关情况:(1)各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系;(2)各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异项目与金额,提供调节表;递延所得税资产确认依据及各期波动原因;(3)报告期内增值税的应税范围,各期增值税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配,境外收入报关单金额与申报材料是否相一致,如存在差异说明原因。保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。提供报告期内增值税及所得税纳税申报表,并说明纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致,如否,说明原因。

  38、发行人详细披露其他非流动资产中预付对象,预付时间,预付金额,资金收款方与前述预付对象是否一致,前述预付情况与合同约定及工程进度是否相符,是否存在通过预付账款套用资金的情况。保荐机构、会计师核查,并发表意见。

  39、发行人说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间,政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据,发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖(如是,补充披露相关风险);重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。保荐机构核查政府补助的真实性和合规性。保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性,发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

  40、发行人补充说明原始财务报表与申报财务报表差异较大的原因,相关会计差错的背景、是否影响发行人内部控制有效性。

  四、其他问题

  42、保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,书面说明。

  43、保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

  44、发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。

  45、申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。

  蒙泰股份主营聚丙烯纤维的研发、生产和销售业务。

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