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泰禾集团收问询函,公司作为被告涉案金额约19.75亿元

导语
年报“重大诉讼、仲裁事项”表格显示,公司作为被告涉案金额约为19.75亿元,大部分未计提预计负债。

资本邦获悉,泰禾集团(000732.SZ)收问询函。

1、年报显示,公司2019年营业收入为236.21亿元,归属于上市公司股东的净利润为4.66亿元,同比分别下降23.77%、81.74%。2019 年末资产负债率为 84.95%,现金及现金等价物期末余额为113.78亿元,而短期借款、应付利息和一年内到期的非流动负债(以下合称“短期有息负债”)期末余额合计为578.24亿元,流动比率、速动比率、利息保障倍数均较去年同期有所下降。报告期末,实际担保余额为812.62亿元,占2019年经审计归属于母公司所有者权益的412.49%。因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款为2.39亿元。截至财务报告批准报出日,公司已到期未付借款金额为235.58亿元,尚未支付的罚息为6.40亿元,公司因子公司未履行还款义务而被列为被执行人,年审会计师据此对公司2019年度财务报表出具了带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见。2020年一季度末,公司资产负债率进一步上升至85.06%,期末现金及现金等价物余额大幅下滑至41.79亿元,短期有息负债余额增加至708.83亿元。

(1)公司于5月16日披露《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的回复公告》称,截至2019年12月31日,公司已到期尚未还款的借款本金合计48.62亿元;截至2020年5月12日,公司及其子公司出现实质性逾期20.17亿元,被冻结银行资金金额为1,573.08万元,远低于此次年报中披露的已到期尚未还款金额和被司法冻结金额。要求说明前后披露相关金额差异较大的原因,上述公告日至财务报告批准报出日期间新增的债务逾期和银行存款冻结情况,公司是否就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务,前期相关披露是否真实、准确、完整。

(2)要求列示截至目前公司已到期未付的债务明细以及因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细,涉及的债务诉讼、资产冻结及计提预计负债(如适用)情况,公司已采取的应对措施,是否存在可能导致公司主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。

(3)要求列示公司年内到期债务的债务类型、具体到期时间(包括提前回售安排)及金额,结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等说明具体偿债资金来源,分析公司是否存在流动性风险,债务偿付是否存在重大不确定性,可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响以及公司已采取和拟采取的应对措施。要求年审会计师核查并发表明确意见。

2.年报显示,公司存货账面余额1,479.41亿元,存货跌价准备期末余额为9.76亿元,2019年计提存货跌价损失8.25亿元,同比增加273.92%。公司前期在回复我所关注函时称,公司于2020年4月对福州金府大院项目部分业态存货的预计售价进行了修正,此前以该项目2019年全年平均售价上浮一定比例作为预计售价依据,后改为以资产负债表日周边楼盘的成交价格作为预计售价依据,导致该项目减值准备金额增加1.77亿元。在年报中,公司根据会计师事务所审核后的存货跌价准备测试结果,较4月30日已披露的减值数据进一步补充计提了存货跌价准备37,705.69万元。2019年存货期末余额中借款利息资本化率为10.03%,同比上升0.73个百分点。要求说明:

(1)报告期末各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程,公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否与以前年度存在较大差异及其合理性。

(2)结合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售情况等信息,分析说明公司2019年存货跌价准备计提同比大幅增加的原因,存货跌价准备计提是否合理。

(3)借款利息资本化金额是否准确,与借款发生额及项目施工情况等是否匹配,是否存在项目尚未开工或已完工但进行利息资本化的情况,并结合同行业可比公司情况说明借款利息资本化率的合理性。要求年审会计师核查并发表明确意见。

3.年报显示,公司2019年度房地产开发项目收入218.54亿元,占营业收入比重为92.52%。房地产行业毛利率为15.89%,同比下降14.66个百分点。公司在与客户签署了房产销售合同,收取了买方价款或者首期款并且已确认余下房款的付款安排,以及房产达到了买卖合同约定的交付条件后确认房地产开发项目收入。

(1)要求结合房屋竣工验收备案情况、收款安排、客户确认情况等说明公司房产销售收入确认的具体时点及依据,是否符合企业会计准则的相关规定。

(2)要求结合房屋销售合同及协议、实际交付状态及验收证明等说明2019年房产销售收入确认是否符合公司收入确认政策,是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形,是否存在期后退款情形。

(3)要求结合报告期内主要结转收入项目情况、同行业可比上市公司毛利率情况等,说明公司地产业务毛利率同比大幅下降的原因、所处的水平及与可比公司差异原因。要求年审会计师对上述问题进行核查,并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等,是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

4.年报显示,报告期内公司发生多项股权出售事项。2019年,公司处置长期股权投资产生的投资收益为6.92亿元,丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得5.85亿元。公司披露的《关于2019年度经审计业绩与主要经营业绩差异说明的公告》显示,公司2019年度经审计财务数据与已披露的主要经营业绩数据差异原因之一为核减了本年处置项目的剩余股权应按公允价值重新计价并确认的利得收益27,204.08万元。要求公司逐项说明报告期内确认股权出售相关投资收益及利得的具体情况,包括但不限于相关标的权属变更、交易款项流入时点及金额,以及具体会计处理过程、依据等,并说明2019年经审计的相关利得数据与2020年4月30日披露数据存在差异的具体情况及相关会计处理的合理性。要求年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示,公司“其他应收款”中“合营联营企业及合作方往来款”余额为59.68亿元,“往来款”余额为22.59亿元。“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”显示多为关联方款项。要求说明:

(1)前述往来款项发生原因、交易对手方及其与公司的关联关系,是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用,是否履行恰当的审议程序和披露义务(如适用)。

(2)前述应收款项具体收回安排,交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形,是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备。

(3)公司借入大额有息负债的同时对外提供大量资金的原因和合理性,是否建立有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。要求年审会计师对上述问题进行核查,同时对照《会计监管风险提示第9号》相关要求,核查公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形,并就公司相关应收款项的坏账计提准备是否充分、是否存在关联人非经营性资金占用等情形发表明确意见。

6.年报显示,公司对第一大供应商采购金额为46.67亿元,占年度采购金额的29.18%,远高于报告期内向其他供应商采购金额。

(1)要求说明报告期内第一大供应商名称、与公司是否存在关联关系,公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例,公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性,交易价格与同期市场价格是否存在较大差异,是否公允,业务上是否对其存在重大依赖。

(2)要求核实并说明该供应商与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系,业务往来是否具有商业实质,是否存在为公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。要求年审会计师核查并发表明确意见。

7.年报显示,公司2019年末受限货币资金为1,817,509,654.15元。要求列示公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在与控股股东或其他关联方共管的账户、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。要求年审会计师对上述问题进行核查,说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据,并对货币资金的真实性、安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

8.年报显示,公司报告期内对外捐赠100,156,160.00元。要求说明捐赠对象基本情况、款项具体用途及履行的决策程序,捐赠是否真实,是否存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的利益输送,是否存在损害上市公司利益的情形。要求独立董事核查并发表明确意见。

9.年报“重大诉讼、仲裁事项”表格显示,公司作为被告涉案金额约为19.75亿元,大部分未计提预计负债。要求说明相关诉讼、仲裁事项的进展情况,是否充分预计影响并计提预计负债。要求年审会计师核查并发表明确意见。

10.年报显示,公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为731,646,952.85元,占预付账款年末余额合计数的比例为65.83%。要求公司说明2019年末预付账款归集余额前五名对象具体名称、与公司关联关系、预付款项具体用途、预计结算安排,并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。

11.年报显示,公司与控股股东及其下属公司共同投资设立泰禾金控(平潭)集团有限公司(以下简称“泰禾金控”)、嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴晟昱”),主营业务分别为金融投资、股权投资,注册资本分别为25亿元、200.05亿元(认缴出资额)。上述企业报告期内均为亏损。要求公司说明上述企业目前各方实际出资情况、主要投资标的及出资具体使用情况或安排,与公司现有业务的关系,同时结合上述企业2019年度经营财务表现和目前状况,分析可能存在的投资风险等,以及公司拟采取的风险控制措施。

12.年报“开发成本”主要项目情况显示,中国院子、长阳半岛中央城、华大泰禾广场等二十余个预计在2019年底前竣工的项目尚未完工。要求说明前述项目施工时间超过预计竣工日期的具体原因,目前施工进展及计划,同时对照《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十条的规定核查并说明公司主要项目在开发、销售、售后过程中是否存在应披露未披露的重大风险情形,如有,要求披露具体风险情况、影响及公司拟采取的应对措施。

13.公司2019年末在职员工的数量同比下降20.59%,2017年至今离任董事、监事、高管十余人,其中3任财务总监均于年初年报披露前离职,人员变动较为频繁。公司自原董事会秘书于2019年9月离任起一直未聘任董事会秘书,目前由董事长代行董事会秘书职责。要求说明:

(1)董监高及员工变动的具体情况及原因,是否会对公司治理和正常生产经营产生不利影响,财务总监连续三年在年报披露前离职的原因,是否在财务处理上与公司管理层、年审会计师存在重大分歧,公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大问题。

(2)董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务,对董事会秘书的后续聘任安排,并要求公司按照本所《股票上市规则》第3.2.5条的规定尽快选聘符合任职资格的董事会秘书,切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

14.公司控股股东泰禾投资集团有限公司(以下简称“泰禾投资”)及其一致行动人所持公司股票合计质押比例为98.91%。公司于5月27日披露的《关于股东股份冻结的公告》显示,泰禾投资及其一致行动人所持股份因债务纠纷累计被冻结数量占其所持股份比例的53.06%,占公司总股本的33.27%。最近一年泰禾投资作为主债务人已到期未支付的有息负债金额为2.14亿元,因履行担保义务涉及的已到期未支付有息负债金额为36.37亿元,其中涉及诉讼的金额为29.31亿元。此外,公司于5月14日披露的《关于筹划引入战略投资者的提示性公告》显示,泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事项,可能导致公司控制权发生变化。要求公司向相关方核实并说明:

(1)控股股东质押股份是否面临较大平仓风险,以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

(2)截至目前引入战略投资者事项的具体进展,是否存在其他应披露而未披露的事项,前述控股股东所持股份质押、冻结情形对引入战略投资者事项的影响,分析说明该事项存在的不确定性因素。

(3)结合上述情况,说明公司是否存在控制权不稳定的风险,对公司日常经营、公司治理等可能产生的影响及拟采取的应对措施。

头图来源:图虫

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