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违反业绩补偿协议,国民技术业绩承诺方被深交所公开谴责

导语
国民技术购买资产的交易对手方及业绩补偿义务人鲍海友因违规行为近日被深交所通报批评。

  3月18日,资本邦讯,国民技术(300077.SZ)发布公告称,购买资产的交易对手方及业绩补偿义务人鲍海友因违规行为近日被深交所通报批评。

  深交所表示,经查明,鲍海友存在以下违规行为:

  2018年3月,国民技术股份有限公司(以下简称“国民技术”)全资子公司国民科技(深圳)有限公司(原深圳市国民电子商务有限公司,以下简称“国民科技”)和深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称“国民投资”)以13.36亿元现金购买了深圳市斯诺实业发展有限公司(原深圳市斯诺实业发展股份有限公司,以下简称“斯诺实业”)70%的股权。根据交易各方于2018年1月5日签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》),鲍海友作为本次股权收购的交易对手方之一,承诺斯诺实业2018年度、2019年度经审计的合并财务报表中扣除非经常损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于1.8亿元和2.5亿元。若斯诺实业未完成业绩承诺,鲍海友应当以现金方式向国民科技和国民投资进行补偿。国民科技和国民投资有权要求鲍海友以所持斯诺实业的股权进行补偿。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日出具的《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》,斯诺实业2018年度净利润为-4.78亿元。按照《股权收购协议》以及国民技术于2019年4月26日披露的《关于斯诺实业2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》,鲍海友应当向国民科技和国民投资支付业绩补偿款30.59亿元,且国民技术选择优先以现金方式补偿。

  2019年10月9日,国民技术披露公告称,鲍海友、李惠军、谌江宏与国民科技、国民投资签订《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》(以下简称《补充协议》),将收购斯诺实业70%股权的价款由13.36亿元调低至6.65亿元,且鲍海友作为业绩承诺方承担业绩补偿的金额不超过国民科技和国民投资收购斯诺实业股权所支付的总对价。上述调整方案于2019年10月25日经国民技术股东大会审议通过,鲍海友需向国民科技和国民投资支付的业绩补偿款金额变更为6.65亿元。截至本决定出具日,鲍海友尚未支付的补偿款金额为6.42亿元,违反了相关补偿承诺。

  鲍海友作为上市公司购买资产的交易对手方和业绩补偿义务人,未能诚实守信,在《补充协议》生效后仍未及时履行完毕补偿义务,违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条,经本所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:

  1. 对鲍海友给予公开谴责的处分。

  2. 对于鲍海友的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

头图来源:123RF

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