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A股IPO|五过五!长龄液压、健麾信息、四方新材、中晶科技、吉大正元顺利过会

导语
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第151次发审委会议结果显示,长龄液压、健麾信息、四方新材、中晶科技、吉大正元5家公司首发获通过。

10月23日,资本邦获悉,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第151次发审委会议结果显示,江苏长龄液压股份有限公司(下称:长龄液压)、上海健麾信息技术股份有限公司(下称:健麾信息)、重庆四方新材股份有限公司(下称:四方新材)、浙江中晶科技股份有限公司(下称:中晶科技)、长春吉大正元信息技术股份有限公司(下称:吉大正元)5家公司首发获通过。

长龄液压:对主要客户存在重大依赖?

长龄液压的主营业务为液压元件及零部件的研发、生产和销售,主要产品为中央回转接头、张紧装置等。

2017年度-2019年度,长龄液压实现营业收入3.25亿元、5.59亿元、6.10亿元;归属母公司股东的净利润7684.22万元、1.60亿元、1.70亿元。

长龄液压的控股股东为夏继发,实际控制人为夏继发和夏泽民。夏继发、夏泽民除控制长龄液压外,还控制长龄物贸、长龄自动化、宁波澜海浩龙、长龄泽云等公司。

此次上会,长龄液压客户集中度、发明专利无效、关联方资金拆借等问题遭发审委询问。

报告期内,长龄液压的前五大客户收入占比超过75%,营业收入增长率与同行业可比公司及下游主要客户存在一定差异。对此发审委表示要求公司结合产品竞争力、客户集中度、合作协议以及报告期内公司对主要客户同类产品供货份额的变化情况,说明长龄液压是否对主要客户存在重大依赖,与主要客户的合作是否具有稳定性及可持续性;说明报告期内营业收入增长率与同行业可比公司、下游主要客户存在一定差异的原因及合理性,2019年增幅明显放缓的原因,是否存在制约或影响公司持续经营能力的不利因素;再结合各报告期末在手订单变动、新冠疫情影响、2020年前三季度业绩实现以及全年业绩预计情况,说明长龄液压是否存在主要经营指标及订单下滑的风险,是否将对持续经营能力构成重大不利影响。

长龄液压曾持有的“液压中央回转体”发明专利(专利号ZL200410014594.8)于2018年5月被宣告全部无效。对此发审委要求说明“液压中央回转体”发明专利在公司中央回转接头产品中的地位和作用,是否属于该产品的核心专利;同时公司在用的其他专利或技术是否存在重大不利变化及相关应对措施。

最后在报告期内,发审委发现公司存在关联方资金拆借、不规范银行贷款受托支付、不规范使用票据以及收入、成本、费用部分内控不完善等问题。要求公司说明:相关不规范行为涉及的财务核算是否真实、准确,是否存在关联方资金占用及通过体外资金循环粉饰业绩的情形;相关不规范行为是否违反了相关法律法规,是否属于主观故意,并构成重大违法违规的行为。

健麾信息:是否对合资公司韦乐海茨拥有控制权

健麾信息为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务,旨在提升相关机构的工作效率、服务质量和管理水平,减少患者排队等候时间,提升患者的就医体验,减少医务人员与危害药品的直接接触,改善医务人员的工作条件。

2016年度-2018年度,健麾信息实现营业收入2.05亿元、2.33亿元、2.56亿元;归属母公司股东的净利润1758.87万元、5540.17万元、7463.64万元。

截至本招股说明书签署日,戴建伟直接持有公司55.99%的股份,通过荐趋投资间接持有公司5.62%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。自2014年7月公司设立至今,公司实际控制人未发生变化。

此次上会,健麾信息对合资公司的控制权、与Willach商标授权以及原料供应、侵犯Willach知识产权等问题遭发审委询问。

合资公司韦乐海茨最高权力机构为董事会,董事会由5名董事构成,其中外方2名,董事会的35项权限中有29项权限需要出席董事会的全体董事一致表决通过且须由至少一名外方董事投赞成票。发审委要求健麾信息结合《合资经营合同》中关于董事会的地位、董事会权限的相关条款、最低采购承诺及分红比例约定说明:公司是否对韦乐海茨拥有控制权;结合《合资经营合同》中约定的需出席董事会的全体董事一致表决通过且须由至少一名外方董事投赞成票的事项,说明该事项具有特殊性和偶发性的依据。

Willach授权健麾信息使用其3项专利及8项技术,均为健麾信息子公司韦乐海茨向Willach采购的原材料在生产加工过程中涉及的相关技术及专利。健麾信息主要产品中B系列和H系列发药机使用Willach授权的“CONSIS”商标。发审委要求说明:Willach提供的相关原材料及知识产权授权在公司产品和业务上发挥的具体作用和影响,是否对Willach存在重大依赖;健麾信息与Willach在技术、商标授权以及原料供应方面合作的稳定性。

韦乐海茨曾引进并销售Willach研发的B系列发药机,健麾信息自产的D系列发药机使用自主研发技术,其H系列发药机需使用Willach的H型补药模块并经Willach授权使用商标及相关专利和技术。对此发审委要求公司说明:主要产品的核心技术来源,D系列发药机补药模块的核心技术和人员是否来自Willach,D系列发药机所涉核心技术是否存在潜在纠纷;Willach对D0-D5型发药机模块进行升级研发是否存在侵害合资公司韦乐海茨利益的情况;未由合资公司韦乐海茨进行研发的原因及合理性;健麾信息自合资公司设立以来的产品研发及生产活动是否存在侵犯Willach知识产权的情况,Willach相关人员的说明内容是否完整并具有明确的法律效力。

四方新材:存在应收账款余额逐年增长且占营收比例较高

四方新材是以商品混凝土研发、生产和销售为主业,同时生产建筑用砂石骨料的建筑材料制造商。公司基于重庆市巴南区丰富的石灰岩矿产资源优势,形成了从建筑石料用石灰岩开采、精加工到商品混凝土研发、生产和销售的一体化生产经营模式。公司产品广泛应用于道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设,以及房地产开发等领域。

2016-2019年上半年,四方新材实现营业收入分别为:7.07亿元、9.28亿元、14.52亿元、6.70亿元,实现净利润分别为:5287.27万元、6586.48万元、1.44亿元、8535.15万元。

截至招股说明书签署之日,李德志直接持有公司7320万股股份,持股比例为79.38%,为公司控股股东;张理兰持有公司800万股股份,持股比例为8.68%;李德志与张理兰系夫妻关系,且双方签署了《一致行动协议》,李德志与张理兰为四方新材的实际控制人。

此次上会,四方新材的主营业务、营业收入、应收账款等问题遭发审委询问。

报告期内,四方新材主营业务成本中水泥、砂石骨料等直接材料占比在60%以上。发审委要求公司说明石灰岩矿石投入产出率与相关评估报告或相同区域类似矿山是否存在显著差异及原因,碎石、砂类原料的耗用量与混凝土产量的匹配关系是否合理,2019年碎石单耗明显下降的原因;报告期内碎石市场价格与公司外购碎石价格是否存在重大差异,河砂、机制砂及碎石2019年采购单价显著低于市场平均价格的原因及合理性。

此外,报告期内四方新材营业收入持续增长,产品销售集中在重庆市巴南区;2019年产能利用率约为60%,高于重庆市前十大商品混凝土企业平均水平。要求说明2018年营业收入大幅增长、2019年在其具有显著竞争优势的巴南区内商品混凝土产量下降的原因及合理性;商品混凝土销售均价高于同城可比公司的原因及合理性;四方新材产能利用率高于前十大商品混凝土企业的平均水平且在报告期内发生波动的原因;在行业整体产能利用率较低的情况下实施本次募投项目的必要性及合理性。

四方新材还存在应收账款余额逐年增长且占营业收入的比例较高的问题。发审委要求结合客户销售、信用政策变化及自身业务开展等情况,说明各期末应收账款余额及占收入比例变动的合理性,是否存在通过放宽信用客户门槛、应收账款信用期、还款条件等方式增加营业收入的情形;结合各期末应收账款账龄、逾期金额、期后回款、坏账核销以及与同行业可比公司坏账计提政策对比等情况,说明公司应收账款坏账准备的计提是否充分,报告期内坏账实际核销情况。

最后,四方新材还存在不规范转贷、违规票据融资等情形,且因在交通运输、建设工程规划、环境保护及安全生产等方面存在违法违规行为而被主管部门行政处罚的情形。鉴于此,发审委要求公司结合内控缺陷认定标准及相关违法违规情形,说明公司相关内控是否存在重大缺陷,是否符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条的规定。

中晶科技:主要产品及市场份额有明显萎缩?

中晶科技的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售,主要产品为半导体硅片及半导体硅棒。发行人是专业的高品质半导体硅材料制造商,其主要产品定位于分立器件和集成电路用半导体硅材料市场。

2017年度-2019年度,中晶科技实现营业收入2.37亿元、2.54亿元、2.24亿元;实现净利润4879.83万元、6648.15万元、6689.69万元。

中晶科技控股股东、实际控制人为徐一俊和徐伟。本次发行前,徐一俊持有公司股份2550.51万股,占公司股份总额的34.09%,徐伟持有公司股份1196万股,占公司股份总额的15.99%,徐伟系徐一俊之兄,双方合计持有公司股份3746.51万股,占公司股份总额的50.08%。徐一俊、徐伟于2014年1月31日签署了《一致行动协议》,约定在有关公司经营发展等重大事项及董事、监事、高级管理人员任免且有关法律法规和公司章程需要由公司股东(大)会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动(出现意见不一致时,以徐一俊的意见为准)。

此次上会,中晶科技的市场份额、收购宁夏中晶后的生产成、折旧费用等问题遭发审委询问。

中晶科技主要生产主体宁夏中晶系2016年从股东隆基股份收购取得。宁夏中晶生产成本远低于浙江中晶。对此发审委表示需要公司说明在收购宁夏中晶后,宁夏中晶生产成本(包括单位人工、电力耗用量等)大幅下降的原因及合理性;宁夏中晶单位硅棒耗电耗水量远低于浙江中晶的原因及合理性;宁夏中晶单位用电用水量与产量和设备是否匹配、是否符合行业实际,与浙江中晶单位用电用水量差异是否真实,是否存在少计费用的情形,是否存在关联方或利益相关方承担费用或潜在利益安排的情形。

此外,宁夏中晶折旧费用占制造费用的比例逐年下降。那么中晶科技需要说明折旧到期设备仍可使用的原因及商业可行性,是否符合行业惯例,是否存在设备更新不足或可持续性问题;浙江中晶与宁夏中晶炉体生产技术参数是否存在本质区别,其初始造价对比是否正常,造价与产能是否匹配。

最后,中晶科技主要产品应用领域及市场份额是否存在明显萎缩的情形;市场环境是否存在出现重大不利变化的风险;是否有生产6寸以上硅片的相应技术储备,生产经营是否存在重大不确定性

吉大正元:剥离涉密系统、《转让协议》、毛利率变动等被关注

吉大正元是国内知名的信息安全产品、服务及解决方案提供商,是电子认证领域的领先企业。公司以密码技术为核心,开展信息安全产品的研发、生产和销售及服务。

2016-2019年上半年,吉大正元实现营业收入分别为:3.45亿元、4.19亿元、4.00亿元、1.94亿元,实现归属于母公司股东净利润分别为:4308.95万元、5561.92万元、8792.66万元、1589.53万元。

吉大正元的股东于逢良、刘海涛为归属的实际控制人。其中,于逢良直接持有发行人961.68万股股份,同时通过控制吉林省数字证书认证有限公司,间接持有发行人800.00万股股份;刘海涛通过控制吉林省博维实业有限公司,间接持有发行人2093.75万股股份。截至招股说明书签署日,于逢良、刘海涛合计持有发行人28.50%股份。

此次上会,吉大正元的剥离涉密系统、《转让协议》、毛利率变动等问题遭发审委询问。

在报告中,公司拟按规定将涉密系统集成资质剥离至全资子公司正元安全,并已向国家保密局提交申请。对此发审委要求吉大正元说明:相关资质剥离方案、目前进展情况和后续程序;对照相关规定,说明正元安全是否符合承接相关资质的条件,是否需满足“经营状况良好,近2年度未出现亏损”的条件,是否存在重大不确定性,是否构成首次公开发行股票的障碍;说明前期申报材料未披露涉密信息系统集成等资质和所涉业务剥离事宜的原因,以及是否属于信息披露重大遗漏。

吉大正元及主要股东曾与上海云鑫就优先认购权、事先同意权及一票否决权、清算优先分配等优先权利做出约定。对此,发审委要求明上海云鑫实际享有相关特殊权利的时段,是否存在一定条件下效力恢复的可能;对照公司治理要求,说明相关约定是否影响公司运作独立性;梳理相关约定存续期间发行人做出的决策事项,说明有关决策是否可能因与协议约定不符而存在纠纷。

公司股东崔维力曾代车汉澍、汪凝、于逢良、刘南杰、陈健生等人持有发行人部分股份。报告期内,起诉于逢良要求其按照2008年3月与崔维力签订的《转让协议》,支付购买崔维力持有的股权款。发审委要求说明:历史股权转让或代持过程中是否还存在纠纷或潜在纠纷;于逢良长时间拖欠股权转让价款的原因,未支付转让款而享受股东权利是否符合相关法律法规要求;采用起诉方式追讨股权转让款的原因,是否属于实际控制人持有发行人股份存在重大权属纠纷,是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

最后,吉大正元电子认证产品毛利率持续上升,信息安全服务、安全集成业务毛利率变动较大。对此要求公司说明:各产品类别毛利率变动情况,结合同行业可比上市公司对比分析变动的原因及合理性;说明发行人针对部分战略客户、核心客户主动降低产品和服务价格原因及合理性,战略客户、核心客户与一般客户毛利率的具体差异及其对发行人收入确认的影响。

头图来源:123RF

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