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五过五!爱玛科技、华生科技、行动教育、上海农商、征和工业A股IPO过会

导语
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第169次发审委会议于2020年11月26日召开,爱玛科技、华生科技、行动教育、上海农商、征和工业5家公司的A股IPO首发获通过。

11月27日,资本邦获悉,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第169次发审委会议于2020年11月26日召开,爱玛科技集团股份有限公司(下称:爱玛科技)、浙江华生科技股份有限公司(下称:华生科技)、上海行动教育科技股份有限公司(下称:行动教育)、上海农村商业银行股份有限公司(下称:上海农商)、青岛征和工业股份有限公司(下称:征和工业)5家公司的A股IPO首发获通过。

爱玛科技:说明与家庭投资企业存较多供应商重叠的原因

爱玛科技成立于1999年,并于2004年步入电动自行车行业,是中国最早的电动自行车制造商之一。

公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产及销售。公司2016年至2019上半年,实现营收分别为:64.44亿元、77.94亿元、89.9亿元、44.55亿元;归属母公司净利润分别为:4.49亿元、2.63亿元、4.28亿元、2亿元。

张剑为公司的控股股东实际控制人,持有公司2.82亿股股份,占公司本次发行上市前股份总数的83.36%。

此次上会,爱玛科技实控人的企业较多、销商终端销售情况、转让爱玛体育的原因等问题遭发审委问询。

发审委发现,爱玛科技实际控制人控制的企业较多,实际控制人胞姐张红家庭投资并控制的企业、实际控制人胞妹张茹投资并控制的企业等与公司从事相同或相似的业务,并与公司供应商重叠。发审委要求公司说明:爱玛科技是否与实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企业在资产、人员、机构、业务、财务方面相互独立,是否构成同业竞争,是否构成本次发行障碍;报告期公司与上述企业是否存在协同发展和共用釆购、销售渠道情形,是否构成经营同一种业务;爱玛科技与前述公司存在较多供应商重叠的原因,是否存在为公司承担成本费用或利益输送的情形。

2019年4月15日起,爱玛科技根据《电动自行车安全技术规范》(即“《新国标》”)对生产车型进行调整,原豪华款电动自行车改型为电动摩托车。发审委要求公司说明:生产电动两轮摩托车是否取得相应的资质,以及取得资质的时间;“新国标”实施后,爱玛科技按旧国标生产的不符合新国标要求的产品处置情况,是否合法合规,是否存在无法按新国标处理的情形仍在存货列示的情况,是否有重大损失。

报告期爱玛科技收入逐年增长,销售模式以经销为主。发审委要求公司说明:销商实现终端销售的情况,爱玛科技是否存在同经销商共管异地仓库及已销售产品的情形;部分客户采用第三方回款模式的原因、必要性和商业合理性,回款方是否为爱玛科技关联方。

最后,发审委要求公司说明:2015年爱玛科技将爱玛体育转让给三商投资和天津富士达的原因,定价依据及其公允性,是否存在关联关系;富本次股权转让完成后,爱玛科技对爱玛体育进行资产收购的原因及合理性,是否存在利益输送情形;2018年1月三商投资收购股权与爱玛科技收购资产定价差异较大的原因及合理性。

华生科技:说明不同产品毛利率差异较大的原因

华生科技是一家专业从事塑胶复合材料的研发、生产、销售业务的高新技术企业。根据产品在气密性标准上的不同,公司主要产品可分为气密材料和柔性材料两大类。

公司2017年至2020上半年,实现营收分别为:2.63亿元、3.18亿元、3.18亿元、1.32亿元;净利润分别为:5786.98万元、6764.99万元、8657.82万元、3871.45万元。

公司实际控制人为蒋瑜慧、蒋生华和王明珍。蒋瑜慧为蒋生华和王明珍之女,其中蒋瑜慧直接持有公司49.88%的股权,蒋生华直接持有公司10.69%的股权,王明珍直接持有公司5.94%的股权;蒋瑜慧、蒋生华和王明珍三人通过持股100%的浙江华生投资管理有限公司间接持有公司23.75%的股权,蒋瑜慧、蒋生华和王明珍合计控制公司90.25%的股权。因此,本公司的实际控制人是蒋瑜慧、蒋生华和王明珍。

此次上会,华生科技与关联企业存在一定相似、不同产品毛利率差异较大、境外客户的收入占比较高等问题遭发审委问询。

发审委发现华生科技控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业所处行业和主要产品与公司存在一定相似性。鉴于此,发审委要求公司说明:公司主营业务和产品与关联企业的异同点,生产设备是否通用,公司与上述关联企业是否构成同业竞争;公司与上述关联企业对重叠供应商采购价格存在较大差异的原因及合理性,是否存在通过重叠供应商进行利益输送或为公司承担成本、代垫费用等情形。

报告期公司综合毛利率高于同行业可比公司、不同产品毛利率差异较大,其中气密材料毛利率较高且出现下滑。对此,发审委要求公司说明:说明报告期公司综合毛利率高于同行业可比公司原因及合理性;说明拉丝气垫材料毛利率下滑的原因,该产品市场环境是否发生显著不利变化,是否存在毛利率持续下降风险;说明公司境内外毛利是否存在较大差异及产生差异的合理性。

报告期内,公司来自境外客户的收入占比较高。对此,发审委要求公司说明:境外客户提单、运单、报关单明细信息与报告期确认的境外销售收入信息是否存在重大不一致;结合境外销售情况,说明报告期内汇率变动对公司净利润的敏感影响,相关汇率风险是否充分揭示。

报告期内,公司称香港永鑫的入股资金全部来源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款,发审委要求公司结合资金流转凭证等情况,说明香港永鑫的入股资金来源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款的依据是否充分;说明外汇管理部门对公司及其实际控制人的处罚情况,是否属于重大违法违规。

新三板企业行动教育成功IPO过会

行动教育主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。目前,公司的主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。公司2017年至2019年,实现营收分别为:3.47亿元、4.38亿元、4.39亿元;归母净利润分别为:9952.6万元、1.13亿元、1.18亿元。目前行动教育还是一只新三板股,公司于2015年1月28日挂牌新三板。

截至目前,李践直接持有公司41.63%的股份,为公司控股股东。除直接持股之外,李践还通过持有上海云盾29.78%的出资份额并担任其执行事务合伙人间接控制行动教育13.80%的股份,李践直接持有及间接控制公司55.43%的股份。李维腾直接持有公司2.86%的股份。此外,李践、赵颖、李维腾均为公司股东上海蓝效的有限合伙人,合计持有上海蓝效74.07%的出资额,上海蓝效持有公司25.41%的股份。

李践与赵颖系夫妻关系,李维腾与李践系父子关系,三人合计持有、控制公司58.29%的股份,为公司实际控制人。

此次上会,行动教育的毛利率、关联方等问题遭发审委问询。

公司收入主要来源于管理培训和管理咨询。发审委要求行动教育:说明业务获取方式,是否存在商业贿赂及不正当竞争情形;说明公司开课表、签到表、反馈表等收入确认依据的真实性和完整性;结合公司传统线下培训及咨询业务在2020年上半年开展情况,说明2020年上半年营业收入的真实性。

公司报告期内管理培训业务毛利率逐年上升。发审委要求行动教育说明:2019年营业收入上升,营业成本下降的原因及合理性;主要供应商的背景、合作历史、是否存在关联关系;是否对主要供应商存在依赖,是否存在利益输送情形。

报告期内,公司注销或转让的关联方达三十余家。发审委要求行动教育说明:报告期内大量注销或转让关联方的原因及合理性,转让对价及其公允性;是否存在关联方替公司承担成本、费用、调节利润以及其他向公司输送利益的情形。

发审委要求行动教育说明:离职员工、公司外部讲师、学员及实际控制人李践的亲戚和朋友等入股持股平台的依据是否充分;相关出资是否真实,股权是否清晰,是否存在潜在的纠纷。

公司员工变动方面,发审委要求行动教育说明:公司报告期员工离职变动人数、占比,员工离职率与同行业可比公司是否一致,是否存在因员工离职变动影响新的著作权形成;对员工(在职和离职)竞业禁止是否作相应的约束,是否存在离职员工从事与公司相同或相类似的业务,是否对公司的经营造成重大不利影响。

上海农商:说明2019年个人消费贷款大幅增长的原因

上海农商主营业务包括公司银行业务、个人银行业务、金融市场业务。公司2017年至2019年,实现营收分别为:179.21亿元、201.45亿元、212.71亿元;归母净利润分别为:67.69亿元、73.08亿元、88.46亿元。

上海农商的股权结构较为分散,不存在单一股东持股比例达到30%的情形,单一第一大股东的持股比例以及合并第一大股东的合并持股比例均无法控制股东大会半数以上表决权,本行任何股东及其关联方均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响;无任何一名股东及其关联方提名的董事人数超过3名,据此,本行无控股股东和实际控制人。

此次上会,上海农商的2019年消费贷款大幅增长、表外业务规模较大、村镇银行不良贷款率较高等问题遭发审委问询。

报告期内,上海农商个人消费贷款余额、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金增长较快,且2019年上海农商关注类贷款迁徙率较前期大幅下降。发审委要求上海农商说明:2019年个人消费贷款大幅增长的原因,是否存在平台贷款;上海农商房地产、批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务和其他服务业等不良贷款率存在一定程度波动的原因及合理性;不良贷款率后续是否存在持续上涨的趋势,上海农商拟采取的措施及有效性。

报告期内,上海农商表外业务规模较大。发审委要求上海农商说明:报告期内是否存在为表外业务垫款情况,是否存在兜底约定,相关损失准备计提是否充分;理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;理财产品穿透至底层标的资产情况,是否存在违约风险。

各报告期末,上海农商作为主发起行的35家村镇银行不良贷款率较高。发审委要求上海农商说明:村镇银行不良率较高及逐年改善的原因及合理性;应对村镇银行风险的具体措施及有效性,对上述不良率高、净利润或所有者权益为负的村镇银行的处置计划或改进措施,是否符合相关监管要求。

征和工业:说明境内经销业务下降,境外业务却持续上涨的原因

征和工业是国内链传动行业的领军企业。链传动是一种具有中间挠性件的啮合传动,可用作动力传动、物料输送、曳引提升以及其他功能各异的专门用途。链传动、带传动和齿轮传动是机械工业中传动部分的三大传动系统。公司2017年至2019年,实现营收分别为:6.67亿元、7.35亿元、8.06亿元;净利润分别为:4599.57万元、6829.16万元、9195.92万元。

公司实际控制人为金玉谟、金雪芝夫妇,上述二人通过魁峰机械间接持有公司4641万股股份(占公司本次发行前总股本的75.71%)、通过金硕投资间接持有公司177万股股份(占公司本次发行前总股本的2.89%)、通过金果投资间接持有公司0.8万股股份(占公司本次发行前总股本的0.01%),合计持有公司4818.8万股股份,占本次发行前公司总股本的78.61%。

此次上会,征和工业的境外销售第三方回款占比较高、境内经销业务下降与境外却持续上涨、摩托车链系统产品销售收入持续增长等问题遭发审委问询。

报告期内,公司境内、境外均存在第三方回款的情形,其中境外销售第三方回款占比较高。发审委要求征和工业:结合第三方回款在不同区域销售中的占比及同行业情况,说明存在第三方回款的原因、必要性及商业合理性;结合境外第三方回款的具体情况,说明现有证据能否保证回款人身份的真实性以及代替客户回款的可靠性,相关境外销售是否真实,是否存在利益输送情形或相关法律风险。

报告期内,公司售后市场经销模式下实现的收入占比较高。发审委要求征和工业:结合报告期各期经销商增减变动情况,说明公司对主要经销商销售金额及占比是否稳定,是否与经销收入变动趋势一致;说明境外经销商是否实现终端销售,是否存在利用向境外经销商铺货以促进销售的情形;说明境内经销业务滞涨并出现下降,而境外经销业务持续上涨的原因及合理性。

发审委要求征和工业:结合境内外市场环境及相关政策变化,说明报告期内公司摩托车链系统产品销售收入持续增长的合理性;说明报告期内净利润率与收入变动幅度是否匹配,净利润率持续上涨的原因及合理性;说明报告期内销售人员数量变化是否与各渠道销售规模相匹配,是否存在少计费用或其他关联方代垫费用的情形。

头图来源:123RF

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