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机制要来了!来看新三板精选层向科创板或创业板转板上市需要哪些条件

导语
重磅,全国股转公司和上交所、深交所公布关于转板相关条件,其中转板上市条件提及,转板公司申请转板上市,应当在全国股转系 统精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司) 规定的应当调出精选层的情形。

新三板转板机制来了!

11月27日晚间,全国股转系统公布消息称,根据中国证监会统筹部署,2020年11月27日起,上海证券交易所、深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法》(试行)《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》(试行)(以下合称《转板上市办法》)公开征求意见。《转板上市办法》明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。

对此,深交所和上交所分别发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》(下称“《转板上市办法》”)。

上交所表示,《转板上市办法》是细化落实证监会转板上市指导意见基本制度安排的专门业务规则,为更好发挥新三板市场承上启下功能,拓宽企业上市渠道,加强多层次资本市场有机联系提供进一步制度路径和规则支持。

深交所表示,深交所将认真听取市场各方意见,并根据反馈意见情况,进一步修改完善《转板办法》,在履行相关程序后尽快发布实施。后续,深交所将继续按照中国证监会统一部署,坚持稳中求进,推进转板上市改革平稳落地实施。

具体看来:

其中转板上市条件提及,转板公司申请转板上市,应当在全国股转系 统精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司) 规定的应当调出精选层的情形。

转板公司申请转板上市创业板,应当符合以下条件:

(一)《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)规定的发行条件;

(二)公司及其控股股东实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形;

(三)股本总额不低于 3000 万元;

(四)股东人数不少于 1000 人;

(五)社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过4 亿元的,社会公众持股的比例达到 10%以上;

(六)董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于 1000 万股;

(七)市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准,具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市,表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定。

科创板方面,《转板上市办法》明确8项条件,除兜底条款外的7项中,5项为“基本”项,还有2项是新三板“定制”项。基本指标同科创板IPO指标无差异:

符合科创板《注册办法》第10至13条规定的发行条件。

转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见,或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。总股本不低于3000万。公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的,公众股东持股的比例为10%以上。市值及财务指标符合科创板“五套标准”中的一项;有双重投票权的符合科创板两套标准中的一项。市值如何计算:按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。股东人数不少于1000人;董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。

同时,转板公司申请转板需要经过相关程序

转板公司申请转板上市,董事会应当依法就转板上市事宜作出决议,并提请股东大会批准。股东大会决议至少转板上市地点及板块、转板上市的证券种类和数量;以取得交易所同意转板上市决定为生效条件的股票在全国股转系统终止挂牌事项等事项。

转板公司申请转板上市,应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人,并与保荐人签订保荐协议,明确双方权利和义务。

转板制度衔接中值得一提的是限售要求方面,征求意见稿明确了“12+6”的限售要求,即转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月:同时,为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响,控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更。

针对转板制度衔接方面具体看来,一方面,结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接。明确转板上市审核各关键节点的审核安排,强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。另一方面,结合上市公司持续监管制度做好持续监管制度衔接。

其一,转板上市衔接上,明确本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效,转板公司应当在决定有效期内参照上交所关于首发上市相关规定完成转板上市所有程序和要求。

其二,股份限售衔接上,明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月;控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的,不得导致公司控制权发生变更;核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。

此外,还明确了转板公司上市后的持续督导和交易等制度的衔接安排。

持续督导方面,根据科创板、创业板上市规则,首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。

而转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的,持续督导期间为公司股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

交易衔接方面,上交所明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价,其他交易安排适用交易所关于科创板上市公司的有关规定。另外,转板公司股东参与科创板股票交易,应当使用沪市A股证券账户;转板公司股东未开通科创板股票交易权限的,仅能继续持有或者卖出转板公司股票,不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

在提高审核效率方面,鉴于转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及股票公开发行,且转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管,具有一定的规范运行基础,科创板的《转板上市办法》将上交所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月,转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。同时,规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节,旨在提高审核效率,明确市场预期。此外,还明确了转板上市的申请文件以及转板上市保荐相关要求。

对于审核优化原因,市场人士分析认为,新三板精选层公司已经在公开市场接受持续监管,具有规范运作基础,因此审核时限上予以优化,提升效率。

全国股转公司表示,建立转板上市机制,是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见,意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确,标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

2020年6月中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》以来,在中国证监会统筹下,沪深交易所、全国股转公司及中国结算等有关单位组成联合工作小组,紧密协作,共同推进转板上市相关工作。《转板上市办法》正式发布实施后,全国股转公司将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排,积极做好新三板挂牌公司转板上市落地工作。

头图来源:图虫

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