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中自环保首答科创板问询:实控人纠纷、关联交易等被问及

导语
在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司实控人、历史沿革、重大资产重组、股东、董监高、员工持股计划、核心技术及核心技术收入、技术水平与市场地位、产能利用率与产销率、原材料采购与供应商、关联交易等33个大问题。

4月7日,资本邦了解到,中自环保科技股份有限公司(下称“中自环保”)回复科创板首轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司实控人、历史沿革、重大资产重组、股东、董监高、员工持股计划、核心技术及核心技术收入、技术水平与市场地位、产能利用率与产销率、原材料采购与供应商、关联交易等33个大问题。

关于实际控制人招股说明书披露,发行人实际控制人陈启章与原股东金智百业源存在股权质押争议及股权转让争议,其中,金智百业源向成都市仲裁委员会提起仲裁,要求撤销其与陈启章于2020年4月签署的《股权回购协议》、《补充协议》,理由系中自环保以欺诈手段使其在违背其真实意思表示的情况下订立的合同。陈启章向成都市仲裁委员会提起仲裁,认为相关回购义务已履行,请求金智百业源解除对陈启章、陈翠容持有的中自环保315.9万股股份的质押登记手续。

上交所要求发行人补充披露目前两项仲裁的最新进展情况。

同时要求发行人说明:(1)金智百业源的基本情况,入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据,金智百业源入股发行人时发行人及其实际控制人的业绩对赌、上市对赌的具体约定内容及就回购义务的约定;(2)2020年4月陈启章指定鲁信菁蓉回购金智百业源持有发行人股份的背景,是否为对赌义务的履行;(3)金智百业源向鲁信菁蓉、陈启章转让股份价格的确定依据,《回购协议》及《补充协议》中是否将本次回购价格与发行人同期增资价格挂钩;(4)金智百业源认为陈启章向金智百业源故意隐瞒发行人C轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的主要理由及依据;(5)结合C轮入股股东与发行人及其实际控制人签署增资协议、确定增资价格的时点、金智百业源与陈启章签订《回购协议》及《补充协议》的时点,说明发行人及其实际控制人是否存在向金智百业源故意隐瞒发行人C轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形;(6)实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除,说明是否构成“发行人实际控制人所持发行人股份权属清晰”发行条件的障碍。

中自环保回复称,截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人,董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如下:

1、股份质押纠纷

2020年8月12日,陈启章向成都仲裁委员会提起仲裁,请求解除金智百业源对陈启章、陈翠容持有的中自环保科技股份有限公司315.9万股股份的质押登记。具体情况如下:

……

2020年11月24日,成都仲裁委员会出具“(2020)成仲案字第1416号之一”《决定书》,仲裁庭认为该案需以“(2020)成仲案字第1624号”案件(详见本节本款“2、股份回购协议纠纷”)的审理结果为依据,因此决定该案仲裁程序中止。截至本招股说明书签署日,该案仍未恢复审理,尚无进一步进展情况。

2、股份回购协议纠纷

2020年9月9日,金智百业源向成都仲裁委员会提起仲裁,请求撤销金智百业源与陈启章签订的《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》及《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》。具体情况如下:

……

2020年9月21日,成都仲裁委员会向陈启章送达“(2020)成仲案字第1624号”《答辩通知书》,确认受理该案;2020年12月15日,成都仲裁委员会对该案进行了开庭审理;并于2021年1月27日进行了二次开庭审理,就中自环保是否存在故意隐瞒真实增资价格、财务数据等问题进行了进一步的补充审查。

截至本招股说明书签署日,本案尚待仲裁庭作出裁决。

2013年10月,中自净化增资529.83万元,金智百业源以4,750万元的对价认缴中自净化本次新增注册资本503.34万元,出资方式为货币,并因此成为中自净化股东。中自净化本次增资系于2013年10月9日经中自净化股东会审议通过,于2013年10月18日完成工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。中自净化当时因拟投建“汽车尾气净化催化转换器生产基地项目”(即公司现有的位于成都市高新区(西区)古楠街88号的厂区),存在较大的资金需求,拟专项引进投资,金智百业源及其执行事务合伙人委派代表周建新因看好公司业务发展前景自愿投资入股。

金智百业源本次以增资方式入股公司的价格约为9.44元/元出资额,系公司与金智百业源根据市场化原则协商确定。

金智百业源于2013年9月入股公司时与陈启章等相关方签署了相关对赌协议,后因相关情形发生变更,各方经协商一致就对赌、回购等相关内容进行了多次调整并签署了多份协议。

根据上述对赌约定,陈启章及其指定的鲁信菁蓉于2020年4月分别与金智百业源签订了《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《关于中自环保科技股份有限公司之股份转让协议》,约定由陈启章、鲁信菁蓉以13.87元/股的价格回购金智百业源所持中自环保的全部股份。截至2020年6月,陈启章、鲁信菁蓉已向金智百业源支付完成了全部的股权转让价款,金智百业源所持中自环保股份已经公司变更股东名册登记至陈启章、鲁信菁蓉名下,陈启章已履行完成上述关于对赌及回购义务的相关协议约定。

鲁信菁蓉于2020年4月受让金智百业源持有公司302.7618万股股份的背景情况如下:

根据陈启章与金智百业源签署的相关协议的约定,因中自环保未能在约定时间内完成相应业绩,亦未在约定时间内实现上市目标,陈启章需依约履行回购金智百业源持有的中自环保全部股份的义务,但陈启章没有足够的资金履行全部的股份回购义务,需寻找其他投资者完成回购。

2019年底,适逢鲁信菁蓉因看好中自环保的发展前景拟投资入股中自环保,并一直与陈启章沟通协商投资事宜,因此经各方协商一致,陈启章及其指定的鲁信菁蓉于2020年4月分别与金智百业源签署协议回购了金智百业源持有的中自环保全部股份。根据陈启章与金智百业源于2020年4月3日签署的《成都金智百业源股权投资基金合伙企业(有限合伙)与陈启章关于<中自环保科技股份有限公司股份回购协议>的补充协议》的鉴于条款第6条,双方确认鲁信菁蓉系作为陈启章的指定方回购受让金智百业源所持中自环保相关股份。

综上所述,陈启章指定鲁信菁蓉回购金智百业源持有的公司股份是对对赌义务的履行。

金智百业源所持公司股份回购价格的确定依据及协商情况如下:

因金智百业源基金已于2019年4月到期,且中自环保长期未完成约定上市目标,也未能在约定期限内完成相应业绩,加上新冠疫情的影响,金智百业源不看好中自环保未来发展前景,因此急于寻求退出,但陈启章没有足够的资金按照双方于2018年11月就股份回购相关事宜签署的《协议书》约定的价格履行全部股份的回购义务,需寻找其他投资者协助完成回购。

因此,金智百业源在2020年3月与陈启章协商过程中提出以低于《协议书》约定的价格进行回购,参考中自环保于2019年12月底完成的B轮融资1的增资价格13.87元/股,按8%的年化收益率计算其投资收益及确定回购价格。在此基础上,经双方协商一致,金智百业源同意在陈启章按照《协议书》约定已向其支付的570万元股份回购款之外,陈启章及其指定方再以13.87元/股的价格回购金智百业源持有的中自环保全部股份,即陈启章回购金智百业源部分股份的回购价格实际为15.00元/股。

综上所述,《回购协议》《补充协议》及陈启章与金智百业源签署的《协议书》等与本次股份回购相关的其他协议均不存在以B轮融资或C轮融资的增资价格为股份回购定价依据的相关约定。因此,上述协议中不存在将本次回购价格与发行人同期B轮或C轮融资的增资价格挂钩的情形。

根据金智百业源向仲裁庭提交的《仲裁申请书》,金智百业源认为陈启章故意隐瞒公司C轮融资增资价格及公司当时真实财务数据的主要理由及依据如下:

1、公司于2020年1月7日向金智百业源发送的2020年第一次临时股东大会通知载明公司C轮拟融资的增资价格为“不低于13.87元/股”,但中自环保经工商备案的签署日期为“2020年1月21日”的2020年第一次临时股东大会会议决议中,载明的公司C轮融资的增资价格为“不低于21.94元/股”,公司通知金智百业源的价格与公司实际增资的价格不一致。

2、公司于2020年2月向金智百业源提供的中自环保的《资产负债表(未经审计)》(2019年12月31日)、《利润表(未经审计)》(2019年12月31日)与公司申请上市时所提交的信永中和出具的“XYZH/2020CDAA70003”号《中自环保科技股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度审计报告》所记载的总资产、净资产、净利润等财务数据存在差异。

综上所述,金智百业源认为中自环保及陈启章向金智百业源故意隐瞒公司C轮融资增资价格及公司当时真实财务数据,影响了金智百业源对股份回购价格的准确判断。

2020年2月,由于疫情延工的影响,公司尚未进行年度财务数据统计工作,在中自环保明确向金智百业源表示“未经审计的报表公司不能提供”的情况下,应金智百业源的反复请求并在金智百业源负责人明确表示索要财务报表仅为“后台留档”、“和退出不冲突”,即金智百业源在表示不会将2019年财务报表用于评估其退出时的公司估值及作为股权定价依据的前提下,公司才向金智百业源发送了2019年未经审计的相关财务报表。

同时,公司向金智百业源提供的上述财务报表均系公司当时真实的财务报表,公司后续为上市规范性之目的按照会计师的建议依据《企业会计准则》进行了财务调整,因此相关财务数据与公司申请上市时所提交的经审计后的相关财务数据存在差异。

因此,公司及其实际控制人不存在向金智百业源故意隐瞒公司当时真实财务数据的情形。

综上所述,公司及其实际控制人不存在向金智百业源故意隐瞒公司C轮融资增资价格及公司当时真实财务数据的情形。

公司除招股说明书、律师工作报告已披露的个别瑕疵情况外,公司历次股权变动均由相关主体签署了相关书面协议、相关价款已支付完成、已经公司履行了必要的内部审议程序、已完成了相应的工商变更手续或已经公司相应变更股东名册等,已履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定,相关股权变动合法、合规、真实、有效;该等已披露的个别瑕疵情形不会对公司相关股权变动的合法、合规、真实、有效性造成不利影响。

因此,实际控制人所持公司股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除事宜不会影响陈启章所持公司股份的权属清晰性,不构成“公司实际控制人所持公司股份权属清晰”之发行条件的障碍。

关于关联交易,根据申报材料,2017年、2018年公司向光明田中采购贵金属,金额分别为1,176.26万元、535.61万元;程驷物流为实际控制人妹妹陈翠仙丈夫成立的公司,报告期内发行人向程驷物流采购运输服务,两者之间的关联交易占程驷物流营业收入的比重均超过95%,程驷物流严重依赖发行人。

上交所要求发行人说明:(1)结合光明田中的业务范围,说明公司向光明田中采购贵金属的合理性;说明采购的具体内容、数量、单价、金额、占比,交易价格是否公允;(2)程驷物流的成立时间、主要情况,其是否专门为发行人服务而设立,公司向其采购运输服务的公允性,其是否为公司承担成本费用。

中自环保回复称,经营范围及业务资质方面,光明田中主营业务为机动车尾气催化转化剂和催化转化器产品等的开发、生产、销售,贵金属是其生产必须的原材料之一。

业务背景方面,公司于2017年6月收购光明田中40%的股份成为少数股东,至2018年4月分步收购实现控股之间,光明田中为公司的关联企业。因光明田中自身主营业务经营不善,暂无催化剂相关销售收入,为保证光明光电作为国有股东享有的净资产份额不存在显著流失,故由其向光明派特采购贵金属后转售给中自环保,留存利润较小,仅为基本覆盖其日常经营支出。

经比较,公司与光明田中形成的关联交易整体与市场均价基本保持一致。个别月份铑的价格存在一定差异,主要系由于公司贵金属采购入库的时点并非下单锁定价格的时点,导致采购入库时贵金属的采购单价相对同期的市场价格具有一定滞后性,该滞后性在贵金属价格大幅度波动时较为显著。

综上所述,公司向光明田中采购贵金属交易价格公允。

程驷物流确为中自环保服务而设立,主要情况如下:

2017-2018年,在持续的研发投入和上下游结算条件不平衡等因素综合作用下,公司面临巨大的资金压力与严峻的融资环境。

公司每批次运输货物的重量通常在数十千克至上百千克范围内。除开发样件或客户急件使用专车、空运以外,其他货物均使用普通陆运。由于运输批次较多、每批次重量较小,物流配送工作较为繁琐,且物流公司通常采用月结乃至现款的方式进行运输费结算,在公司运营资金紧张的时期形成了一定付款压力。

在此背景下,朱忠祥成立了程驷物流,主要承接了公司的普通陆运物流服务,并向公司提供了较为宽松的结算政策,一定程度上缓解了公司的资金压力。2017年至2019年第四季度,公司与程驷物流通常数月至半年的时间结算付款;2020年初至今,随着公司收入规模的增长与资金情况的改善,改为月结方式。

公司已于2020年拓宽了物流供应商名单,新增物流供应商四川新德物流有限公司及四川旭川物流有限公司,对比可见,程驷物流与上述供应商物流服务价格无明显差异,公司向其采购运输服务价格具有公允性。

虽然程驷物流为公司提供了更为宽松的结算周期,但报告期内,程驷物流毛利率、净利率均处于合理水平,其不存在为公司承担成本费用的情况。

头图来源:图虫

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