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内控制度是否健全并被有效执行,欧圣电气创业板IPO遭29问

导语
欧圣电气5月12日披露回复创业板IPO首轮问询。创业板上市委主要关注欧圣电气关于经营合法合规性、最近一年新增股东等29个问题。

5月13日,资本邦了解到,苏州欧圣电气股份有限公司(以下简称:欧圣电气)5月12日披露回复创业板IPO首轮问询。

创业板上市委主要关注欧圣电气关于经营合法合规性、最近一年新增股东等29个问题。

申报材料显示,公司在报告期内仍存在多起税务、物价、消防、安监等违法违规行为,且存在被物价、消防等主管部门处罚后,再次因相同或类似事由被主管部门处罚的情形

创业板上市委要求欧圣电气补充披露:在合规运营方面的内部控制制度是否健全并被有效执行,内部控制和规范运作是否存在瑕疵,未来如何保障内部控制的有效性和经营的合法合规性。

欧圣电气对此回复称:

报告期内公司及其子公司受到的行政处罚及整改情况:

公司一直以来高度重视合规运营以及内控管理,建立健全了内部控制制度,但仍存在少数员工对相关法律法规、公司合规制度的理解不充分或未能准确理解公司所在地主管机关的具体要求,未能完全杜绝操作失误的情况,公司内部控制和规范运作存在瑕疵。2017年至2020年,公司受到行政处罚次数共计9次,但处罚金额较低,共计7.95万元。

公司及其子公司受到上述处罚后,已及时缴纳了罚款,并已按照要求进行了整改。同时,公司及其子公司对上述处罚事项的发生原因进行了分析、总结和自查,组织和加强员工对消防、安全生产、税务、物价等相关法律法规及公司内部规章制度的学习,促使员工加强遵守法律法规及公司的内控制度。

针对报告期内公司出现的瑕疵问题,公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求,根据公司及子公司的情况,进一步完善相关内部控制制度,并加强对管理层和其他员工的培训,建立管理层和其他员工的合规运营意识,进一步提升公司的管理水平,由经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行,建立追责机制,以确保内部控制的有效性和经营的合法合规性。同时根据立信中联出具的内部控制鉴证报告(立信中联专审字[2021]D-0070号),欧圣电气按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上,2017年至2020年,公司受到行政处罚次数共计9次,公司内部控制和规范运作存在瑕疵,但处罚金额较低,共计7.95万元。针对报告期内公司出现的瑕疵问题,公司进一步完善相关内部控制制度,提升公司的管理水平,确保了内部控制的有效性和经营的合法合规性。截至2020年12月31日,公司内部控制有效执行,内部控制和规范运作不存在瑕疵。公司未来将进一步通过提高管理水平和培训力度,保障内部控制的有效性和经营的合法合规性。

申报材料显示,公司最近一年新增股东为孙莉,2019年11月,孙莉以4.5元/股的价格入股公司,持股比例为1.62%。

创业板上市委要求欧圣电气补充披露:孙莉入股的原因、资金来源、定价依据和价格公允性,是否具备法律法规规定的股东资格,增资入股是否为双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷。

欧圣电气对此回复称:

“(1)孙莉入股的原因、资金来源、定价依据和价格公允性

①新增股东的基本情况

公司提交申请前12个月内的新增股东为孙莉,截至本招股说明书出具之日,孙莉持有公司222.22万股股份,持股比例为1.62%。孙莉的基本情况如下:

孙莉女士,1971年10月出生,中国国籍,专科学历,无境外永久居留权。住所为江苏省连云港市。

②入股原因、资金来源

根据公司确认、股东孙莉出具的确认函、调查表,并经访谈股东孙莉,公司新股东产生的原因系:

A.公司在引进孙莉之前,公司股东均为实际控制人或其控制的法人主体、员工持股平台等,无任何外部投资者,为进一步完善公司治理结构,公司考虑引进外部投资者;

B.孙莉投资入股时间为2019年11月,受到中美贸易摩擦的影响,公司收入规模有所下滑,公司考虑中美贸易摩擦将会给公司业务带来不利影响,引入外部投资者可以适当补充资金实力,更好的参与市场竞争;

C.孙莉从事外贸业务,基于对公司行业及市场的看好、对公司管理团队的认可,有意愿对公司进行股权投资

通过核查孙莉出资账户2019年1月至2020年12月银行流水并访谈孙莉本人,确认上述出资资金均为家庭自有资金。

③入股价格及定价依据

孙莉于2019年11月以4.5元/股对公司进行增资,孙莉入股价格系综合考虑公司当时的实际情况、盈利能力以及未来发展前景等因素,经双方协商确定。根据公司会计师出具的审计报告(立信中联审字[2021]D-0277号),公司2018年及2019年经审计的财务数据如下所示:

孙莉入股价格为4.5元/股,显著高于前后一期经审计的每股净资产,对应2018年度、2019年度的市盈率分别为13.24及10.47倍,对应2018年末、2019年末市净率分别为2.59及2.31倍,入股价格公允,不存在低价入股的情况。

综上,本次增资入股背景、原因真实,资金来源为家庭自有资金,定价相对公允,具有合理性。

(2)孙莉具备法律法规规定的股东资格,增资入股为双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷

根据孙莉提供的股东调查表、身份证明文件,并经访谈孙莉确认,其具有民事权利能力、民事行为能力,未担任公务员或党政领导干部,不属于《公务员法》、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型。

经访谈孙莉并经公司确认,本次新增股东入股系其真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。”

头图来源:图虫

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