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溢价22倍收购真迈生物部分股权?圣湘生物遭上交所问询

导语
真迈生物2020年经审计净资产7,627.56万元,本次交易价格25,520万元,较标的净资产溢价22.66倍。上交所要求圣湘生物结合标的资产近三年主要财务数据,进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性。

6月22日,资本邦了解到,科创板公司圣湘生物(688289.SH)公布披露关于收购股权、对外投资的公告。

公司与深圳市真迈生物科技有限公司(以下简称“真迈生物”)及其股东深圳市中科达瑞基因科技有限公司(以下简称“中科达瑞”)、深圳闪士多实业有限公司(以下简称“深圳闪士多”)、深圳市万力拓电子商务科技有限公司(以下简称“深圳万力拓”)签订《投资协议》,公司通过股权转让、认缴新增注册资本的方式,以合计25,520万元人民币的价格取得真迈生物14.767273%的股权(以下简称“本次交易”),相较真迈生物2020年经审计的净资产76,275,581.45元人民币,其溢价率约为22倍。公司将以自有资金完成前述交易。

为进一步完善公司产业链,推进公司战略布局,公司与真迈生物、中科达瑞、深圳闪士多、深圳万力拓签订《投资协议》,通过股权转让、认缴新增注册资本的方式,以合计25,520万元人民币的价格取得真迈生物14.767273%的股权,相较真迈生物2020年经审计的净资产76,275,581.45元人民币,其溢价率约为22倍。公司将以自有资金完成前述交易。本次交易详细情况如下:

圣湘生物以对价 5,217.019915 万元人民币受让中科达瑞持有的真迈生物13.144751万元人民币注册资本;以对价8,453.018066万元人民币受让深圳闪士多持有的真迈生物21.298140万元人民币注册资本;以对价7,849.962019万元人民币受让深圳万力拓持有的真迈生物19.778686万元人民币注册资本。此外,圣湘生物以4,000万元人民币认缴真迈生物新增的注册资本人民币6.663379万元,超过认购注册资本额的部分计入资本公积。

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产、对外投资事项。

真迈生物专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造,是拥有基因测序仪自主品牌和关键核心技术硬科技企业。经过多年在测序上游技术深水区的探索与迭代,真迈生物在仪器硬件、化学试剂、测序芯片、生信算法等测序系统的底层技术平台方面已积累了大量的核心设计和工艺能力,尤其在包括荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术上均实现了自研自产,并累计拥有200余项国内外知识产权(含授权及申请),覆盖中国大陆、香港、欧洲和美国。真迈生物目前已推出自主创新研发的单分子测序平台GenoCare和高通量测序平台GenoLab,可提供“仪器—试剂—芯片—软件”全平台解决方案。其中,GenoCare是国内首个获得欧盟CE认证的国产单分子测序仪。

主要股东:深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业(有限合伙)持有其23.3144%股权,深圳市中科达瑞基因科技有限公司持有其16.6372%股权,南京中正科技投资基金合伙企业(有限合伙)持有其8.6908%股权,珠海真迈创梦科技管理合伙企业(有限合伙)持有其8.4786%股权。

真迈生物及其实际控制人将确保真迈生物现任全体股东就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权,就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

真迈生物不是失信被执行人

本次交易经各方多次磋商,本着公平、公正、互利的原则,结合真迈生物过去5年的实际经营情况、知识产权及研发技术潜在价值、未来的盈利预期等因素,重点考虑该公司研发产品的市场稀缺性、供求状况及产品品质等方面,判断该公司未来获利能力及相关业务对圣湘生物的有效运用的价值,从而形成本次交易定价。

通过本次交易,圣湘生物与真迈生物将达成战略合作,双方可在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应,优势互补,从而在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入地研发及探索,充分挖掘其可持续发展的潜力。

基因测序仪位于基因测序产业链的上游,不仅是所有基因数据、遗传信息的出口,也将是精准医疗行业的基础工具和底层平台,对于国家民生健康和民族信息安全具有十分重要的战略意义。真迈生物自主研发的基因测序平台和圣湘生物现有核心技术平台都属于分子诊断领域,在技术上具有良好的能力互补,在终端应用场景中可以相互结合形成更加完备的解决方案。

以感染性疾病检测为例,通过双方优势技术的结合,圣湘生物可打造更加完善的集病原体即时快检(POCT)、常规病原体诊断(荧光定量PCR)和未知病原体检测(mNGS,即宏基因组高通量测序)为一体的全场景解决方案。此外,除了病原微生物检测领域之外,基于高通量基因测序平台,公司可以进一步拓展在肿瘤早期筛查及伴随诊断和复发监测、药物基因组慢病管理、个体化用药指导等领域的产品线,有利于扩展公司产业链,深化公司在分子检测领域的核心竞争力,符合公司未来的战略布局规划。

圣湘生物本次通过老股转让及认缴新增注册资本的方式,以合计25,520万元取得真迈生物 14.767273%的股权,相较真迈生物 2020 年经审计的净资产76,275,581.45元人民币,其溢价率约为22倍。真迈生物未纳入公司合并财务报表范围,不会对公司的经营及财务状况造成影响。

真迈生物可能存在未予以披露的负债及或有负债,公司在充分尽调的基础上,已于《投资协议》中明确:除经各方协商确认一致的债务外,真迈生物现有的债权债务,应当在本次增资完成后由其继续享有及承继。若真迈生物及其实际控制人违反协议及附件约定义务,存在未向圣湘生物披露的债务或担保,就该等债务或真迈生物承担的担保责任,实际控制人应向圣湘生物赔偿按圣湘生物的股权比例分摊的损失,实际控制人所控制的公司特定股东(不包括员工股权激励计划持股主体)应就该等赔偿承担连带责任。

本次交易事项虽符合公司的战略布局,但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响,真迈生物的未来经营业绩仍存在不确定性,将可能导致公司面临本次交易出现亏损的风险。

值得关注的是,针对收购事项,圣湘生物收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对圣湘生物科技股份有限公司收购股权有关情况的问询函》。根据相关要求,现将《问询函》全文公告如下:

“2021年6月21日,公司披露《关于收购股权、对外投资的公告》称,拟通过股权转让、认缴新增注册资本的方式,以25,520万元自有资金取得深圳市真迈生物科技有限公司(以下简称真迈生物)14.77%的股权。经事后审核,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条,上交所要求公司就如下信息予以说明并补充披露。

一、公告披露,真迈生物2020年经审计净资产7,627.56万元,本次交易价格25,520万元,较标的净资产溢价22.66倍。

上交所要求公司:(1)补充披露标的资产近三年主要财务数据,主要产品、在研产品、核心技术、核心团队、主要竞争对手、已获专利及医疗器械注册证等关键信息,以及标的资产前次融资的估值定价情况;

(2)结合标的资产近三年主要财务数据,进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性;(3)详细说明真迈生物在所处细分行业的市场地位和竞争优势。

二、公告披露,通过本次交易,公司将获得真迈生物合计14.77%的股权,并与其达成战略合作,在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应,优势互补。

上交所要求公司进一步详细说明:(1)本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因,收购完成后,公司是否参与标的公司日常经营,是否享有标的公司经营决策权;(2)除本次股权投资以外,公司是否与真迈生物有其他业务合作,包括不限于产品代理、合作研发、共同投资等;(3)结合公司和真迈生物的主要产品、技术路径、主要销售渠道、客户类型等情况,说明本次投资的协同效应和优势互补的具体体现。

三、公告披露,公司将在协议签署、标的公司满足交割先决条件,并收到交割通知书后的10个工作日内一次性缴付增资款项和老股转让款项。

上交所要求公司补充说明:

(1)本次交易未设置分期付款条款或者业绩对赌的原因及合理性;(2)交易是否会对公司日常生产经营及资金使用产生不利影响;(3)标的公司尚未盈利,公司如何确保本次交易的投资收益。

四、公告披露,本次交易不构成关联交易。请补充披露,在本次交易前:(1)公司与标的公司是否有业务往来;(2)标的公司实际控制人颜钦是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来,以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

上交所要求公司独立董事、保荐机构西部证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。

上交所要求公司于2021年6月22日披露问询函,并于2021年6月26日之前披露对问询函的回复。

头图来源:图虫

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