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关联交易合规性、铜价变化所产生的风险受关注,威贸电子精选层小IPO问询连遭26问

导语
威贸电子(833346.NQ)于近日收到全国股转公司下发的《关于上海威贸电子股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。此次问询,围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计26个问题展开了细致的问询。

7月26日,资本邦了解到,新三板公司威贸电子(833346.NQ)于近日收到全国股转公司下发的《关于上海威贸电子股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。

据悉,威贸电子于2015年8月19日挂牌新三板,处于计算机、通信和其他电子设备制造业,专注电子产品智造,是一家集研发、生产、销售、服务于一体的工业连接方案集成制造商。

此次问询,围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计26个问题展开了细致的问询。

其中,关联交易的合理性、合规性、与主要客户合作的稳定性、可持续性、铜价变化对生产经营的风险等,因涉及重大事项及风险需要重点关注。

【关联交易的合理性、合规性】

根据申请文件,发行人存在向其实际控制人亲属控制的威怡橡胶、威力弹簧、实升电子、阔容精密等企业进行采购的情形。发行人存在向其实际控制人亲属控制的实升电子、容大塑料等企业销售产品的情形。此外,发行人与阔容精密存在共同的主要客户福维克;拟暂停与阔容精密的合作并转为和阔容科技合作;与容大塑料已经停止合作。

(1)关联交易的合理性、合规性。全国股转公司要求威贸电子:

①补充披露报告期各期发行人及其子公司与实际控制人亲属控制的企业关联交易的具体内容、背景、合理性、定价公允性,是否需要并均在事前履行了审议程序和信息披露义务。

②补充披露前述企业主要从事生产型业务还是贸易型业务,并分析发行人向其采购或销售的合理性。

③结合前述企业设立背景、出资来源、与发行人主营业务的关系等,分析并补充披露发行人及其实际控制人、董监高等是否直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业任职,前述企业工商登记的股东是否为真实股东。

④发行人的实际控制人、董监高及其近亲属是否在其他与发行人从事相同或类似业务的关联企业任职或持股

(2)是否存在利益输送的情形。全国股转公司要求威贸电子:

①补充披露发行人向前述企业采购或销售金额占其销售或采购额的比重、占发行人同类产品采购或销售额的比重,是否存在占比较高的情形及合理性。

②补充披露发行人是否存在向其他供应商或客户采购或销售同类产品的情形,如否,请补充披露原因及合理性。

③结合前述情况,补充披露前述企业是否专门为与发行人及其子公司进行交易而设立,是否存在通过前述交易或前述企业向发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商等输送利益的情形。

④结合发行人与前述企业的主营业务情况,分析并补充披露前述企业所从事的业务是否为发行人的一个业务环节,发行人与前述企业之间是否存在代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。

⑤说明对实升电子既有采购又有销售的原因及合理性;拟暂停与阔容精密的合作并转为与阔容科技合作的原因,与容大塑料停止合作的原因。

(3)大额资金往来的合理性、合规性。根据申请文件,2018-2020年,实际控制人存在大额净拆出情况,并与前述部分亲属存在大额资金往来。全国股转公司要求威贸电子:

①说明报告期内实际控制人大额资金净转出的背景、合理性、合规性,与发行人业务是否相关,是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。

②结合资金流水核查情况,说明实际控制人向其亲属提供的借款具体资金流向,是否与前述关联交易相关,是否涉嫌为发行人代垫成本费用。

③说明申请文件记载的实际控制人与上海芷妍医疗美容门诊部有限公司交易金额前后不一致的原因并确保信息披露的准确性。

【与主要客户合作的稳定性、可持续性】

根据申请文件,发行人国内主要客户为SEB集团下属公司、上海寺冈电子有限公司、福维克制造有限公司等,海外终端客户覆盖奔驰、宝马、奥迪、玛莎拉蒂、大众、法国SEB集团、德国Vorwerk、德国Ebmpapst、日本DIGI、美国Culligan、中国中车、徐工集团等海内外知名世界500强企业。报告期内发行人来自SEB及其下属子公司的收入占当期营业收入的38.95%、48.05%、42.07%。

(1)补充披露与SEB等主要客户合作稳定性情况。全国股转公司要求威贸电子:

①说明报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况,进入条件、过程和时长,合作的主要权利义务的内容、期限,是否具有排他性或优先权。

②补充披露报告期各期发行人各类产品销售额占终端客户同类产品总采购额的比重及终端客户采购同类产品的其他供应商情况;结合前述情况、发行人的竞争优劣势以及主要客户的供应商淘汰机制等,综合分析发行人与上述客户合作是否稳定可持续、是否存在被替代的风险。

③说明与SEB及其下属子公司合作的主要合同条款、信用政策、付款条款,与其他客户相比是否存在差异,双方合作依赖是否存在履约和纠纷情况。

④结合对SEB及其下属子公司的在手订单情况、受下游行业政策及需求变化情况影响,分析影响公司与SEB及其下属子公司合作稳定性和持续性的因素。

⑤说明公司股东、董监高及其亲属与SEB及其下属子公司是否存在关联关系,分析发行人是否存在对其的销售依赖,未来的合作是否存在重大不利变化;并结合SEB及其下属子公司经营数据等,说明对其销售的持续性,其经营情况对发行人业务及财务指标的具体影响,并作重大事项提示。

⑥说明释义中“浙江苏泊尔”的全称“浙江苏泊尔生活电器有限公司”无对应工商信息的原因,与前五大客户中浙江苏泊尔家电制造有限公司的关系,是否存在披露错误。

(2)主要客户收入变动的合理性。全国股转公司要求威贸电子:

①补充披露主要客户收入变动情况及原因,结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况,分析说明报告期内主要客户收入变动是否合理,如存在差异请分析原因。

②补充披露报告期各期各类产品前五大客户的合作历史、合作内容、合作现状、发生变化的原因,结合下游客户经营情况和合同签订履行情况,补充说明与主要客户的交易是否可持续,发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。

③说明取得订单的主要方式,与主要客户的定价方式,对主要客户的销售价格、毛利率是否存在异常。

④补充披露客户供应商重合的具体情况,说明客户供应商重合的商业合理性、交易过程中购销定价是否公允,财务结算是否存在异常,说明对仁藤电子贸易(上海)有限公司的交易是否属于委托加工,相关收入应采用总额法还是净额法进行确认。

(3)新客户的开拓情况。全国股转公司要求威贸电子结合过往品牌客户获取方式、下游需求增长情况、细分行业集中度及发展趋势、公司与竞争对手的比较情况等,说明发行人开拓新客户的优劣势、取得订单的具体情况,开拓其他客户是否存在困难,为减少客户集中度较高的风险所采取的具体措施及实施效果。全国股转公司要求威贸电子揭示相关风险,如有必要请作重大事项提示。

【铜价变化对生产经营的风险】

根据申报材料,公司原料采购主要为铜、线材、电子电器类、端子塑体和专项物料等。2018年至2020年直接材料在主营业务成本构成占比为69.12%、71.60%、65.13%。

(1)供应商的具体情况。全国股转公司要求威贸电子:

①结合具体产品的生产过程说明各类原材料在产品生产过程中的作用,量化分析主要原材料的采购量、耗用量、结转量与发行人产量、销量、存货之间的配比关系,说明电子电器类采购金额大幅上升的原因及合理性。

②按主要原材料分类披露前十大供应商基本情况、合作历史、定价结算方式,同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异,以及各主要供应商采购金额、次序变动的原因和合理性,发行人采购占主要供应商销售同类产品的占比情况。

③补充披露客户采购的专项物料的具体情况、采购金额下降的原因,是否由客户指定供应商及价格,如是,披露相关情况并说明此类采购是否属于委托加工情况,相应会计处理是否准确。

(2)原材料价格大幅上升的风险。全国股转公司要求威贸电子:

①结合铜价的走势、采购批次等说明报告期内铜价于35000元/吨[1]60000元/吨波动但采购镀锡铜、裸铜、线材的价格基本保持稳定的原因及合理性,与电线供应商签订的基于铜价区间的浮动价格是否发挥作用。

②结合行业发展情况、采购价格变化对生产经营的影响,量化分析铜价的格上涨对生产成本的影响,分析公司是否存在原材料价格大幅上升的风险,并进一步披露是否存在应对原材料价格大幅上涨的相关措施,分析说明采购价格、产品质量或采购总量是否受贸易摩擦的影响,是否存在不能获取原材料的风险,并进行相关风险提示。

头图来源:图虫

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