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电生理冲刺科创板首答问询,实控人认定、期间费用被注意

导语
在科创板首轮问询中,上交所主要关注电生理实控人认定、关联交易与独立性、第五套上市标准、核心技术先进性、销售模式、期间费用等14个大问题。

近日,资本邦了解到,上海微创电生理医疗科技股份有限公司(下称“电生理”)回复科创板首轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板首轮问询中,上交所主要关注电生理实控人认定、关联交易与独立性、第五套上市标准、核心技术先进性、销售模式、期间费用等14个大问题。

关于实控人认定,上交所要求发行人补充说明:(1)本次申报将毓衡投资认定为发行人员工持股平台的原因,是否实际由微创医疗控制或与其构成一致行动关系;(2)三个员工持股平台关于控制权以及执行事务合伙人权限的主要约定,并结合存在较多人员重合这一情况,分析一致行动安排存在差异的合理性;(3)嘉兴华杰与其他股东签订的《增资及股份转让协议》主要内容以及是否存在其他利益安排,是否就人员委派、经营管理、控制权等事项进行明确;(4)结合发行人与微创医疗之间在历史沿革、生产经营等方面的关系,充分分析发行人生产经营是否由微创医疗主导或控制;并结合前述问题进一步论述发行人是否实际仍由微创医疗控制;(5)嘉兴华杰自2019年起即为公司第一大股东且享有“一票否决权”,是否构成对发行人控制;(6)结合前述问题,充分说明认定发行人无实际控制人且最近两年未发生变更的依据是否充分。

同时要求发行人提交嘉兴华杰入股协议以及各员工持股平台协议作为附件备查。

电生理回复称,毓衡投资成立于2015年9月2日,自成立即为微创医疗员工持股平台。新三板挂牌期间,发行人系微创医疗的下属控股公司,发行人员工与微创医疗员工共同持有毓衡投资的财产份额。

考虑到发行人员工当时属于微创医疗集团体系员工,因此将毓衡投资概括为“微创医疗的员工持股平台”。

截至本回复出具日,毓衡投资(及上层持股平台)合伙人中部分发行人员工曾在微创医疗任职,主要系2014年至2016年发行人业务重组期间,原电生理介入医疗器械独立业务条线相关的研发、生产、销售以及行政管理人员由微创器械转入发行人处任职,具有历史原因,具体情况参见本题回复之“(四)结合发行人与微创医疗之间在历史沿革、生产经营等方面的关系,充分分析发行人生产经营是否由微创医疗主导或控制;并结合前述问题进一步论述发行人是否实际仍由微创医疗控制”之“1、结合发行人与微创医疗之间在历史沿革、生产经营等方面的关系,充分分析发行人生产经营是否由微创医疗主导或控制”相关内容。

综上,发行人员工曾在微创医疗任职具有历史原因和合理性。

发行人系微创医疗内部孵化的企业,发行人设立初期资本金有限,为解决发行人业务发展的资金需求,发行人以股权融资方式向微创医疗内部员工募集资金,部分微创医疗员工看好公司发展前景、认同公司发展规划,有意向参与投资发行人,从而该等微创医疗员工于2015年10月通过参与设立毓衡投资(及上层持股平台)并由毓衡投资向发行人增资,从而间接持股发行人。

此外,毓衡投资向发行人增资后,毓衡投资(及上层持股平台)的部分合伙人转让其持有的毓衡投资(或上层持股平台)的出资份额给若干名微创医疗员工,系相关微创医疗员工看好公司发展前景、认同公司发展规划、有意向参与投资发行人,同时也是发行人对相关微创医疗员工历史上曾为发行人发展做出贡献的激励。

自2019年5月起,微创医疗不再控制发行人。截至本次申报时,毓衡投资执行事务合伙人系上海伽彦,上海伽彦执行事务合伙人系发行人高级管理人员。毓衡投资(含其上层持股平台)合伙人中包括发行人员工与微创医疗员工,毓衡投资中发行人员工人数及出资比例均超过半数。毓衡投资(含其上层持股平台)的合伙人总人数为111名(去重后),其中发行人员工(含离职员工)人数为76名,发行人员工占比为68.47%,上述发行人员工直接或间接持有毓衡投资的份额为54.31%。

综合上述原因,首次申报时将毓衡投资认定为“发行人员工持股平台”。

但考虑到除发行人员工(含进入平台时供职于发行人而后离职的员工)之外,微创医疗员工在毓衡投资(含其上层持股平台)中也持有一定比例的合伙份额,为更全面地反映直接或间接持有毓衡投资合伙份额的权益持有者身份,在本轮问询回复时,发行人将对毓衡投资的认定进一步调整为“发行人及微创医疗员工持股平台”。

毓衡投资执行事务合伙人系上海伽彦,上海伽彦执行事务合伙人系发行人高级管理人员。毓衡投资及上海伽彦的执行事务合伙人均非微创医疗员工,非微创医疗股东,微创医疗无法通过控制毓衡投资或上海伽彦的执行事务合伙人间接控制毓衡投资。

综上,毓衡投资并非实际由微创医疗控制。

基于前述问题回复,毓衡投资并非由微创医疗控制,双方亦不存在一致行动关系。自2018年12月至今,上海生晖与微创投资保持一致行动关系。

股东大会层面,截至本回复出具日,微创投资及其一致行动人上海生晖合计持股比例为42.28%,未超过半数,微创投资无法单独依其所享有的表决权对股东大会的决议产生决定性影响。

董事会层面,截至本回复出具日,微创投资提名董事为2位,董事会总席位为8位(包括3名独立董事),不存在微创投资及其一致行动人上海生晖提名董事在董事会中占据多数的情形,也不存在微创投资及其一致行动人上海生晖通过章程、协议或其他安排控制董事会的情形。

发行人经营管理层面,截至本回复出具日,发行人高级管理人员均由董事会审议通过相关决议后聘任,均按照公司章程以及公司相关的治理制度对公司进行经营管理。微创投资不存在单方面决定公司高级管理人员的选聘或者其履行职责的情况,微创投资无法控制公司经营管理层。

微创医疗全资子公司微创投资作为公司的股东,仅通过股东大会、董事会行使相关的股东权利和董事权利对发行人进行影响,符合公司章程的规定,未控制发行人的日常生产经营。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面具有独立性,已形成独立完整的产品研发、原材料采购、生产及销售系统及必要的职能部门,拥有必要的场地、人员、资金和设备,具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力。

综上,截至本回复出具日,不存在发行人实际仍由微创医疗控制的情形。嘉兴华杰及其委派董事曾享有的“一票否决权”不构成对发行人的控制。2021年6月,发行人与股东微创投资、毓衡投资、上海生晖、嘉兴华杰、天津镕信、远翼永宣、润鎏投资、水石和利、粤民投、张江火炬签署了特殊权利终止协议,嘉兴华杰享有的“一票否决权”及其他特殊权利已全部终止。

基于前述,发行人并非由微创投资或嘉兴华杰实际控制。最近两年内发行人不存在对股东大会表决结果产生决定性影响的股东,不存在控制董事会的股东,不存在对生产经营形成控制的股东。发行人无实际控制人且最近两年内未发生变更的依据充分。

关于关联交易与独立性,上交所要求发行人说明:(1)关联方向发行人销售价格及毛利率与其他微创系客户、无关第三方客户的对比情况,定价依据合理性,发行人是否依赖微创医疗及其下属企业提供上述原材料及服务;(2)通过SorinCRMSAS、CRMS.L.U.、MSG向境外销售收入占发行人境外总收入、欧洲总收入的比例,设备与耗材销售占比,向关联客户销售均价及毛利率与其他境外客户的对比情况、产品的最终去向、期末库存与回款情况,2020年发行人向上述客户销售额下降的原因,发行人自身在法国、意大利、德国等欧洲地区的客户拓展情况,发行人是否依赖微创医疗进行境外销售;(3)对“微创电生理”等商标所有权是否有进一步整改计划;结合发行人与微创医疗在历史沿革、生产经营方面的联系以及授权使用商标和商号相同等事项,进一步论述发行人是否对微创医疗构成依赖,发行人是否满足独立性相关要求,保障独立性的具体规范措施。

电生理回复称,发行人向微创器械采购球囊类产品的关联交易预计将持续发生。除微创器械以外,发行人存在其他采购渠道或替代采购方式,因此发行人不存在依赖微创器械提供上述原材料的情况。

发行人自骨科医疗承租房屋不存在对发行人独立性构成实质性影响的情况,具有合理性和必要性,发行人不存在依赖关联方租赁相关房产的情形。2020年度,发行人向关联客户的销售收入为360.94万元,同比减少73.89%。

发行人向上述客户的销售额大幅下降的主要原因为:

(1)2020年初,全球范围爆发新型冠状病毒肺炎疫情,对全球经济都造成较大的负面冲击。从需求端上,疫情期间为打好防疫阻击战,医院大多侧重支援疫情地区的防疫抗疫工作,加之疫情期间人员流动减少,欧洲国家的电生理手术大量取消或推迟;从供给端上,公司延迟开工、下游客户延迟复工、运输受阻等客观情况给公司销售、生产、研发造成一定影响,发行人境外销售收入总体呈下降趋势,导管类产品境外销量下降显著;

(2)2019年,SorinCRMSAS计划利用其在欧洲的经销商渠道网络开展电生理产品业务,因此储备了一定量的库存,包括耗材和设备。2019年,关联客户向发行人购买设备合计金额为509.82万元。因欧洲市场仍处于市场开拓初期,2020年,关联客户未采购设备类产品。

在欧洲区域,发行人目前主要选择与SorinCRMSAS合作,主要系SorinCRMSAS在欧洲范围内拥有良好的品牌口碑,熟悉当地市场,掌握行业资源和客户资源,拥有一定人员储备和较强的市场覆盖能力。

报告期内,发行人也积极开拓欧洲区域的其他客户。截至本回复出具日,除关联方以外,发行人在欧洲区域的经销商包括MedicalTechnologiesEvolutionLLC、MEDIPAPLOGISTICSEOOD、CetinaSpzo.o,覆盖希腊、俄罗斯、保加利亚、波兰地区的境外销售业务。

发行人不存在依赖微创医疗进行境外销售,主要分析如下:

(1)发行人仅在欧洲区域与微创医疗下属公司进行业务合作,除欧洲区域以外,发行人通过参加行业展会等形式独立开发经销商,进行市场开拓。截至本回复出具日,公司已独立与17家第三方海外经销商建立了合作关系,覆盖韩国、泰国等22个国家和地区。

(2)目前,发行人与微创医疗下属公司进行业务合作,希望借助其在欧洲的经销商渠道网络开展电生理产品业务,有利于公司加快对欧洲市场区域的覆盖,具有商业合理性,具体参见本回复之“2.关于与主要股东的相同或相似业务”之“(一)梳理微创医疗拥有的使用电生理技术的产品、检测或治疗心律失常的产品情况,以及向发行人采购商品是否实际为自身业务使用”。对于其业务覆盖较为薄弱的东欧地区,发行人也计划在上述地区另行开发经销商,如在2020年,发行人选用非关联第三方CetinaSpzo.o作为波兰地区的经销商销售产品。截至本回复出具日,除关联方以外,发行人在欧洲区域的经销商包括MedicalTechnologiesEvolutionLLC、MEDIPAPLOGISTICSEOOD、CetinaSpzo.o,覆盖希腊、俄罗斯、保加利亚、波兰地区的境外销售业务。

(3)公司尚处于境外市场开拓初期,人力投入等有限,出于服务快捷、便于沟通等因素考虑,发行人与微创医疗下属公司进行业务合作。随着业务规模不断扩大,条件成熟时,发行人也可考虑通过在境外建立分公司、办事处等业务网点进行市场开拓。

综上所述,发行人不存在依赖微创医疗进行境外销售的情形。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与微创医疗不存在混同或依赖,发行人已采取必要措施保障公司的独立性。

头图来源:图虫

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